熊猫金控股份有限公司
公司代码：600599 公司简称：熊猫金控
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2017年度公司实现合并净利润23,197,089.73元，其中归属于母公司股东的净利润为20,056,760.44元。母公司本年度实现净利润739,590.40元,加上年初未分配利润为36,273,865.24元，减去2017年度提取盈余公积73,959.04元及股东分红9,960,000.00元，截止2017年12月31日可供分配的利润为26,979,496.60元。
为保证公司业务正常开展，并兼顾股东长远利益，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，经董事会审慎研究，提出以下分配预案：以2017年12月31日公司总股本166,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.4元（含税），共派现金红利6,640,000.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务和经营模式
近年来，受各级政府限放禁放政策的限制、雾霾天气的肆虐等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司未来的持续发展。面对严峻的行业形势，公司及时调整发展战略，推动企业转型升级，及时把握互联网金融新蓝海机遇，一方面对主营业务进行调整，陆续对烟花业务相关资产进行处置，同时加大力度开拓互联网金融业务，为保障公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
1、公司互联网金融业务运营模式：
（1）“银湖网”和“熊猫金库”采用P2P网贷的金融模式，通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为，实现用户投资和融资的双向通道。
（2）熊猫小贷主要为需要资金的企业或个人发放小额贷款。
2、公司烟花业务运营模式：
公司旗下烟花业务主要从事烟花爆竹销售。
（二）行业情况说明
2017年对于网贷行业而言是意义重大的一年，这不仅体现在监管政策的频发和监管方向的明朗，还体现在在国家宏观金融监管政策指引下，网贷行业作为传统金融业的重要补充，开始在为实体经济发展赋能方面发挥越来越大的价值，网贷行业对于投资人风险教育效果初现，投融资两端的基本金融服务需求得到逐步平衡、充分的满足，网络借贷信息中介平台的经济价值和社会价值开始获得认可，行业整体呈现出合规与创新兼具的新气象。
继2016年《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（下称“暂行办法”）和《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》（下称“备案指引”）的落地，2017年《网络借贷资金存管业务指引》（下称“银行存管指引”）、《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》（下称“信批指引”）也陆续颁布实施，由此形成了“一个办法+三个指引”的“1+3”式监管体系，2017年也因此被称为“合规元年”。
按照“1+3”式监管体系的要求，网贷行业从业机构、协会、银行、第三方机构等在2017年推动行业迈向合规化方面做了大量的工作：根据第三方网贷研究机构最新数据，截至2017年12月底，46家银行向网贷行业开启了资金存管合作的大门，近一半正常运营的网贷平台宣布与银行签订了资金存管协议（含已完成资金存管系统对接并上线的平台）；中国互联网金融协会上线了“互联网金融登记披露服务平台”，鼓励成员单位进行数据对接并按照要求进行信息披露，“信批指引”发布后，中国互联网金融协会在此基础上完善修订了T/NIFA 1-2017 《互联网金融信息披露个体网络借贷》团体标准，增加44项强制披露项，网贷平台由此开启了“阳光化运营”时代；同年，网贷平台加大信息安全建设力度，其中通过信息系统安全等级保护三级备案认证的平台达到143家；另外，拥抱监管的平台也都根据资产限额调整、ICP经营许可证、电子存证等监管要求的细则进行了不同程度的调整。
在已接入中国互联网金融协会上线的“互联网金融登记披露服务平台”的百余家平台中，2016年实现盈利的平台不足一半,进入2017年，一些头部平台开始摒弃“拼流量、拼规模”的粗放经营方式，寻求盈利模式；同时，行业开始加大以大数据、云计算、人工智能等新兴技术在金融领域的应用的投入力度，力图通过科技与金融的融合降低金融成本、延伸服务半径、拓展普惠金融服务的广度和深度，推动金融回归本质，为实体经济发展赋能。
2017年，银湖网在行业内的影响力也日益显著。银湖网作为中国互联网金融协会首批会员、北京市网贷行业协会创始会员以及中国小额信贷联盟会员等，积极参与各项行业及自律组织的各项活动，并积极在行业内发声，得到了行业及媒体的高度认可，三年多的平稳运营使得银湖网受到市场的高度关注，“2016年互联网金融最佳企业奖”、“2017年度金融行业领军品牌”、“2017互联网金融典范企业奖”、“第八届金融科技创新新秀”以及“2017年度21世纪最佳商业模式奖”等多个奖项；受邀加入“金融科技技术安全共同体”、共筑安全网络环境，受中国小额信贷联盟邀请发起共建信息共享委员会、打造行业信息共享环境，联合近60家企业共同发起“责任金融”联合倡议、倡导金融机构要服务实体经济、服务弱势群体、合规经营、严控风险、践行社会责任等，行业影响力凸显。熊猫金库通过透明的交易信息展示和全面高效的技术支持，对理财人的资金安全进行全方位的保障。2017年荣获“2016中国CFO首选最具创新力互联网理财平台”，二者均力图利用自身影响力为整个行业的健康规范发展贡献自身的一份力量。
未来公司将根据国家相关金融政策和市场发展趋势，不断优化调整产业结构，加快对烟花业务的处置，扩大互联网金融业务的投资和研发，尽快实现整体产业结构的战略转型，更好地回报广大投资者。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入3.43亿元，同比增长2.63%；2017 年归属于上市股东的净利润为2005.68万元，较去年下降3.17%。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产12.69亿元，较年初增长6.15%；归属于上市股东的所有者权益为7.24亿元，较年初增长1.41%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、2017年4月28日，财政部发布了《关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2、2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知》（财会[2017]15号），规范政府补助的会计处理，对《企业会计准则第16号—政府补助》进行修订，自2017年6月12日起施行。
3、2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
上述会计政策变更对2017年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况，经营成果和现金流量产生影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将熊猫资本管理有限公司（以下简称熊猫资本）、江西熊猫烟花有限公司（以下简称江西熊猫）和银湖网络科技有限公司（以下简称银湖网）等22家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
熊猫金控股份有限公司
董事长：李 民
2018年4月17日
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2018-003
熊猫金控股份有限公司
第五届董事会第六十一会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司第五届董事会第六十一次会议通知于2018年4月7日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2018年4月17日上午九点三十分在公司办公楼一楼会议室召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事6人，其中独立董事韩丽伟女士委托独立董事戴稳胜先生出席会议并行使表决，董事韩煦先生委托董事潘笛女士出席会议并行使表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
三、审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
四、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
五、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2017年度公司实现合并净利润23,197,089.73元，其中归属于母公司股东的净利润为20,056,760.44元。母公司本年度实现净利润739,590.40元,加上年初未分配利润为36,273,865.24元，减去2017年度提取盈余公积73,959.04元及股东分红9,960,000.00元，截止2017年12月31日可供分配的利润为26,979,496.60元。
为保证公司业务正常开展，并兼顾股东长远利益，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，经董事会审慎研究，提出以下分配预案：
以2017年12月31日公司总股本166,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.4元（含税），共派现金红利6,640,000.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
六、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》；
2017年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
七、审议通过了《公司2017年度审计委员会履职情况报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
八、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
九、审议通过了《关于向银行申请2018年度综合授信的议案》；
因业务发展需要，根据2018年资金预算，公司及各子公司拟向各银行申请综合授信，总额度为10亿元，具体额度分布视各银行的批准情况而定，授信期限为经股东大会批准后一年内有效，担保方式为信用担保、公司资产抵押或质押、控股股东提供担保等。公司董事会拟授权公司董事长在上述额度内与各银行签署相关合同或协议等事宜。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十、审议通过了《关于天健会计师事务所从事本年度公司审计工作总结的报告》；
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十一、审议通过了《关于修改〈熊猫金控累积投票制度实施细则〉的议案》；
修改后的《熊猫金控累积投票制度实施细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十二、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》；
公司定于2018年5月10日召开2017年年度股东大会。会议通知详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
以上第一、三、四、五、六、八、九、十一项议案尚需经2017年年度股东大会审议。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
二Ｏ一八年四月十八日
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2018-004
熊猫金控股份有限公司第五届
监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司第五届监事会第二十八次会议通知于2018年4月7日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位监事，会议于2018年4月17日上午九点三十分在公司一楼会议室召开。会议由监事会主席于玲女士主持，出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《2017年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
二、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
公司监事会对公司2017年年度报告全文及摘要进行了认真、细致的审核， 认为：
1、2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2017年年度报告内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
五、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司监事会
2018年4月18日
证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2018-005
熊猫金控股份有限公司关于
召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月10日14点 30分
召开地点：公司办公楼一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月10日
至2018年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第2项议案经公司第五届监事会第二十八次会议审议通过，其他议案经公司第五届董事会第六十一次会议审议通过，具体内容详见公司2018年4月18日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：5
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。
3、登记时间：2018年5月9日上午8：30-11：30，下午2：30-5：30
4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室
六、 其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966
4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号
5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018年4月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
熊猫金控股份有限公司：
兹委托_________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月10日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
