浙江巨化股份有限公司转让全资子公司股权进展公告

股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2018－08

浙江巨化股份有限公司转让全资子公司股权进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会七届十次会议、公司2018年第一次临时股东大会审议批准，同意公司将全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣公司”）100%股权和浙江博瑞电子科技有限公司（以下简称“博瑞公司”）100%股权共同作为一个标的进行公开挂牌转让（具体内容，见本公司2017年12月20日临2017－53号公告《巨化股份转让全资子公司股权及变更部分募集资金投资项目公告》、2018年1月9日临2018-02号公告《巨化股份2018 年第一次临时股东大会决议公告》）。现将有关进展公告如下：

一、进展情况

近日，上述股权在浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）挂牌转让的挂牌期满，中巨芯科技有限公司（以下简称“中巨芯科技”）为最终摘牌方（受让方）。浙交所出具了《产权交易鉴证书》。股权转让价格为939,575,767.98元，其中博瑞公司100%股权价格为人民币737,137,410.12元；凯圣公司100%股权价格为人民币202,438,357.86元。本公司已与中巨芯科技签订了编号为Z180024的《浙江博瑞电子科技有限公司100%股权和浙江凯圣氟化学有限公司100%股权交易合同》（以下简称“交易合同”）。

二、受让方基本情况

（一）概况

中巨芯科技，为本公司、国家集成电路产业投资基金公司、深圳远致富海十一号投资企业（有限合伙）、衢州市柯城区盈川产业基金管理有限公司、厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）共同出资设立。于2017年12月25日在衢州市柯城区市场监督管理局登记注册。

统一社会信用代码：91330802MA29U4396U。

注册资本为10亿元，其中本公司出资3.9亿元，股权比例39%。

法定代表人：童继红。

住所：浙江省衢州市柯城区双港街道双港中路18号1幢656室。经营范围：电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材料的技术开发、技术转让；新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

具体内容，见本公司2017年12月20日临2017－52号公告《巨化股份对外投资公告》、2017年12月26日临2017－57号公告《巨化股份对外投资进展公告》。

（二）最近一年又一期的财务数据

单位：万元

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三、交易合同的主要内容

（一）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

根据公开挂牌结果，本公司（以下也称“甲方”）将本合同项下转让标的博瑞公司100%股权和凯圣公司100%股权以人民币（大写）玖亿叁仟玖佰伍拾柒万伍仟柒佰陆拾柒元玖角捌分，即：人民币（小写）939,575,767.98元（以下简称“转让价款”）转让给中巨芯科技（以下也称“乙方”），其中博瑞公司100%股权价格为人民币（大写）柒亿叁仟柒佰壹拾叁万柒仟肆佰壹拾元壹角贰分，即：人民币（小写）737,137,410.12元；凯圣公司100%股权价格为人民币（大写）贰亿零贰佰肆拾叁万捌仟叁佰伍拾柒元捌角陆分，即：人民币（小写）202,438,357.86元。本合同签订后，乙方按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金（现保管于浙交所），折抵为转让价款的一部分。

乙方采用一次性付款方式，将在本合同订立之日起三个工作日内汇入浙交所指定账户；

乙方向浙交所的交易资金结算账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。

转让价款的清算及划转方式为：本合同签订后5个工作日内，浙交所将已转为转让价款的5亿元（首划款）先行划入到甲方指定账户。

浙交所在收到乙方汇入的转让价款和全部服务费之日起5个工作日内，将转让价款中的70％(含首划款)划入到甲方指定账户，在甲方配合乙方向工商部门递交工商变更材料并经工商审核正式受理后，浙交所 (凭工商受理凭证或者由甲乙双方（或乙方）出具的函告确认材料)将全部转让价款的10％划入到甲方指定账户，剩余的20％在工商部门完成变更过户后，由浙交所凭完成过户的凭证支付至甲方指定账户。

完成过户的凭证可由：（1）乙方提供的过户完成材料；或（2）甲方从工商部门网站下载打印后加盖公章，并明确注明已变更至乙方。若乙方出具《委托付款说明》，浙交所应按《委托付款说明》的要求向甲方支付转让价款。

若甲乙双方在合同履行过程中产生争议的，浙交所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。

（二）转让标的的交割事项

甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

浙交所在收到乙方打入的全部转让价款和全部服务费之日起3个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。

本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

产权交易完成后10日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。

甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报而产生的一切法律责任。

甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

（三）过渡期安排

本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或义务，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

（四）产权交易费用的承担

在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。

（五）标的企业涉及的职工安置方案

乙方承诺本次转让完成后按照标的企业职工代表大会（或职工大会）决议要求，保证标的企业继续聘用现有员工，三年内员工队伍保持稳定，且待遇不低于现有水平。

（六）标的企业涉及的债权、债务处理方案

截至2018年2月28日，浙江巨化股份有限公司对浙江凯圣氟化学有限公司往来应收款债权金额为18098.68万元，2018年2月28日至实际支付日期间债权变动金额由甲方与乙方另行对账确认。乙方承诺在股权交易合同生效之日起3个工作日内将上述标的企业股东借款经由凯圣公司转付至本公司。

标的企业其他原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。

（七）甲方的声明、保证和承诺

甲方对转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；甲方承诺申请挂牌时提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件）；签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制；给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更。

（八）乙方的声明、保证和承诺

具有签订和履行本合同的能力；签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；乙方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件；乙方承诺竞买报名所提交的资料和符合受让条件的相关证明均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件），并已知悉工商等部门关于办理变更登记手续的有关规定，确保自身受让的主体资格和所提供的所有资料均能符合工商等部门对公司股东主体资格的要求；乙方承诺因受让转让标的而打入浙交所指定账户并委托其代为支付的转让价款，款项来源真实、合法，如今后因此笔款项发生问题，所引起的一切法律后果，均由乙方承担；乙方承诺未来发展项目优先在衢州地区实施并与浙江巨化股份有限公司形成产业互补。如未来发展项目坐落于浙江巨化股份有限公司控股股东巨化集团有限公司管理界区内的，乙方承诺本次转让完成后，标的企业在安全保卫、环保排放、公用工程配套、互供物料、土地使用权管理、项目发展规划等方面符合巨化化工园区化管理规范（即需与巨化集团有限公司或下属公司另行签署互供物料、安全保卫等相关协议）。标的企业在本次转让完成后15个工作日内，与巨化集团有限公司或下属企业重新签署办公场所租赁等相关协议。乙方承诺三年内不得将标的企业转让给第三方。

（九）违约责任

本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的20%的标准向乙方支付违约金。

标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。

（十）管辖及争议解决方式

本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

（十一）合同的变更和解除

当事人双方协商一致，可以解除本合同。

发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；另一方已丧失实际履约能力的；另一方严重违约致使不能实现合同目的的；另一方出现本合同第十四条所述违约情形的；当事人双方协商一致，在不影响合同主要条款继续履行的前提下，可以变更本合同。

变更或解除本合同均应采用书面形式，并送浙交所备案。

（十二）合同的生效

本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。

（十三）其他约定事项

本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。

乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的所有报名文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

资产评估基准日到转让完成日（工商变更登记日）期间损益处理方式：乙方享有或承担。

四、本次交易对公司的影响

本次股权转让完成后，将会相应减少本公司合并报表范围，实现中巨芯科技对本公司电子化学材料业务整合。本公司将不再从事与中巨芯科技相同的业务。本公司将与中巨芯科技其他出资方共同发挥产业与资源互补优势，聚力推进中巨芯科技电子化学材料产业发展，以抓住电子化学材料产业发展机遇，加快产品国产化和产业弯道超车进程，实现持续的投资回报。本次股权转让，预计增加公司投资收益约5,543.36万元。

五、其他

本次交易，不构成关联交易，未构成重大资产重组。

本公司将按照交易合同约定，积极履行相关权利与义务，配合中巨芯科技完成工商变更登记、资产交割、管理衔接等相关后续事宜。

特此公告。

备查文件

1、《产权交易鉴证书》。

2、《浙江博瑞电子科技有限公司100%股权和浙江凯圣氟化学有限公司100%股权交易合同》。

浙江巨化股份有限公司董事会

2018年4月18日