江苏振江新能源装备股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2018-027

江苏振江新能源装备股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2018年4月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2018年4月10日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长胡震先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对外投资的议案》

具体内容详见2018年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会

2018年4月18日

证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2018-028

江苏振江新能源装备股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司以0元价格受让原股东持有的尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”或“标的公司”）80%认缴出资份额，并向标的公司投资1.4亿元，其中5,040万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积金。交易完成后，公司持有尚和海工80%股权（本公告中的元均为人民币元）；

本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；

本次交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；

公司可能会面临业绩承诺无法实现的风险、业务整合风险。

一、交易概述

1、对外投资基本情况

基于近年海上风电市场的良好发展态势，公司决定借助既有业务基础，加快产业链延伸，增加海上风电安装船设计、生产,海上风力发电机安装和运维业务，以培育新的利润增长点。尚和海工是一家主要从事海洋风电安装船及配件设计和技术开发、生产、安装的公司，寻求具有资金、市场和技术等优势的合作伙伴。

鉴于上述原因，公司于2018年4月与尚和海工签署投资协议，约定公司以0元价格受让原股东持有的尚和海工80%认缴出资份额，并向标的公司投资1.4亿元，其中5,040万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积金，该笔投资将用于尚和海工后续经营业务的开展。交易完成后，公司持有尚和海工80%股权。

2、交易履行的必要审批情况

2018年4月15日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了公司上述对外投资事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，无需股东大会审议批准。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。基本情况如下：

郑文俊先生：身份证号：3101021950********，中国国籍，住所：上海市黄浦区。1992年联合组建振华港机，历任振华港机党委书记、常务副总裁，现为尚和海工股东，持有尚和海工80%出资份额。

郑文俊先生与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业注册名称：尚和（上海）海洋工程设备有限公司

住所：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢

注册资本：6,300万元

实缴注册资本：1,260万元

法定代表人：黄平

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

营业期限：2016-06-24至2036-06-23

经营范围：机械设备及配件的设计、安装、销售，金属材料的销售，国际海运辅助业务，从事建筑工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、出资情况及历史沿革

2018年4月，公司与尚和海工签署投资协议，其中公司以0元价格受让原股东持有的尚和海工80%认缴出资份额，并先现金方式向标的公司投资1.4亿元，其中5,040万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积金。交易完成后，公司持有尚和海工80%股权。

本次投资前后，尚和海工的实缴出资情况如下：

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尚和海工的历史沿革情况如下：

（1）尚和海工的设立

2016年6月6日，周秀霖、郑李成和吴晓静签署《尚和（上海）海洋工程设备有限公司章程》，同意设立尚和海工，确定尚和海工的注册资本为6,300万元。

2016年6月24日，上海市浦东新区市场监督管理局核发编号为15000000201606241409的《营业执照》。

尚和海工设立时的股权结构如下：

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（2）2017年2月10日，第一次股权转让

2017年2月10日，尚和海工股东会作出决议，股东一致同意周秀霖将其持有的公司55%的股权转让给郑定勇，其他股东放弃优先购买权。

上述变更完成后，尚和海工的股权结构如下：

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（3）2017年7月20日，第二次股权转让

2017年7月20日，尚和海工股东会作出决议，股东一致同意郑定勇、郑李成、吴晓静分别将其持有的公司55%、22.5%、8%的股权转让给郑文俊；吴晓静将其持有的公司6.5%的股权转让给陈从裕。

上述变更完成后，尚和海工的股权结构如下：

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（4）2018年1月27日，第三次股权转让

2018年1月27日，尚和股东会作出决议，股东一致同意陈从裕、吴晓静分别将其持有的公司6.5%、8%的股权转让给郑文俊，其他股东放弃优先购买权。

2018年2月9日完成变更登记，经上海市浦东新区市场监督管理局核查，并发放编号为15000000201802090553的《营业执照》。

上述变更完成后，尚和海工的股权结构如下：

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（5）第四次股权转让

2018年4月，尚和海工股东会作出决议，同意郑文俊将其持有的公司20%的股权转让给南通零一重工有限公司。上述股权转让的工商变更正在办理当中。

上述转让完成后，尚和海工的股权结构如下：

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3、财务状况

截至2017年12月31日，尚和海工的资产总额为949.10万元，负债总额为562.79万元，所有者权益为386.31万元，实现营业收入0万元，净利润-290.86万元（以上2017年财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截至2018年2月28日，尚和海工的资产总额为3,976.76万元，负债总额为3,135.96万元，所有者权益为840.80万元，实现营业收入0万元，净利润-52.54万元（以上2018年1-2月财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

4、经营情况

2016年6月国家发展改革委、工信部、国家能源局联合印发 《中国制造2025—能源装备实施方案》。三部委围绕确保能源安全供应、推动清洁能源发展和化石能源清洁高效利用三个方面，确定了15个领域的能源装备发展任务。在海上风电装备发展任务中，研制海上风电设备运输船、吊装船等施工维护装备在列，尚和海工在此背景下成立。

尚和海工是一家致力于海上风能的综合利用及其高端海工装备的开发、运营和销售为一体的海工企业。具有集研发、设计、管理、运营、维护等综合能力。尚和海工以坚实的技术基础为支撑，着力打造适合深水海上风电工程基础施工、安装与维护的平台，并计划三年内完成2-3艘具备贴合实际施工工法平台的设计与制造，是同行业同类产品中技术先进、使用功能齐全、竞争力较强的海上风电安装平台设计、制造企业。

尚和海工的1200吨自航自升式海上风电安装及运维平台使用了以下业内先进技术：全回转舵浆装置的修换技术、连续性液压插销升降技术、海洋平台连续升降液压控制技术、倒挂式双动环梁升降技术、变频起重机1200吨吊钩超频制造技术，全回转舵浆的电动回转驱动技术。

尚和海工核心技术人员由高级工程师，前中国交通建设集团三航局船机处资深工程师张志泉担任。其从事海洋工程船舶研究、设计、建造30多年，曾参与主持建造大型打桩船、起重船、海上风电安装船等共计20余艘，曾获武汉市科技进步奖三等奖、湖北省科技进步奖三等奖。标的公司技术团队拥有多名高级工程师，部分曾于振华重工、三航局、上海港务局、上海港机厂工作任职，行业经验丰富。

5、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在对外担保，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的估值情况

（一）标的资产的估值及交易价格

公司聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）进行估值工作，并以2018年2月28日作为估值基准日，采用收益法估值。根据华信评估出具苏华估报字[2018]第C002号（以下简称《估值报告》），本次对外投资标的估值结果如下：

截至 2018 年2月28日，标的公司账面净资产840.80万元，采用收益法估值的标的公司股东全部权益价值为17,800万元，估值增值16,959.20万元，增值率2017.03%。本次交易价格参考该估值，公司以0元价格受让原股东持有的尚和海工80%认缴出资份额，并先现金方式向标的公司投资1.4亿元，其中5,040万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积金，该笔投资将用于尚和海工后续经营业务的开展。

（二）公司董事会对本次对外投资股权估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见

华信评估对本次对外投资股权涉及的尚和海工的股东全部权益进行了估值，公司董事会对估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了审慎核查，认为：

本次对外投资股权的估值机构具有从事证券期货业务的资格。除业务关系外，估值机构及其经办专业人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。

估值机构和专业人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设具有合理性。

本次估值的估值目的是为公司本次对外投资股权提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合对外投资股权实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价格公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的的相关性一致。

本次对外投资以具有从事证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告的估值结论为参考，并经交易双方确定交易价格，交易标的估值定价公允。本次对外投资选聘的估值机构具有独立性，估值假设合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的资产估值报告的估值结论合理，目标资产定价公允，估值所采用的参数恰当，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

（三）独立董事对本次估值的意见

1、本次对外投资相关估值报告的估值假设符合国家有关法律法规，符合估值对象的实际情况，估值假设具有合理性，估值方法合理。

2、本次对外投资聘请的估值机构具有从事证券期货业务资格，除业务关系外，估值机构及其经办专业人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。

3、本次对外投资不涉及关联交易，交易双方遵循自愿、公平的原则，交易程序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四） 交易标的定价的合理性分析

截止2018年2月28日，根据收益法估值，尚和海工股东全部权益价值为17,800万元，2018年2月28日，经审计的净资产为840.80万元，估值结果大幅增值，达到2017.03%，参考本次估值结果并与交易对方郑文俊先生协商一致，公司以0元价格受让交易对方郑文俊先生持有的尚和海工80%认缴出资份额，并以现金方式向标的公司投资1.4亿元，其中5,040万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积金，该笔投资将用于尚和海工后续经营业务的开展，所使用的资金均为公司自筹资金。

1、本次估值方法的选取

本次估值采用收益法。估值机构通过对被估值单位财务状况的调查及经营状况初步分析，结合本次资产估值对象、估值目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的估值结论能更全面、合理地反映标的公司的内含价值，故本次估值采用收益法估值结果作为本次估值的预估结论。

2、本次收购大幅增值的原因和依据

收购价格参照收益法的估值结果进行协商确定，收益法是采用预期收益折现的途径来估值企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的其他因素，例如：

（1）按照国家能源局颁布的《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年底，我国风电累计并网装机容量达到 2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4200亿千瓦时，约占全国总发电量的 6%。按照平均 14,000元/kw的投资规模，海上风电的市场空间达 560 亿元。海上风电市场的快速发展将带来海上风电安装市场的快速发展，到2020年，全球海上风电安装市场价值将比2014年增加5倍以上，有望从2014年的5.6亿美元增加至2020年的29.3亿美元。

根据2018年丹麦风能研究和咨询机构MAKE发布的 《全球海上风电市场报告》，2017年，全球海上风电吊装容量恢复积极良好的发展势头。预计2017年全球将新增3.3吉瓦容量，同比增加46％。截至2017年底，全球累计海上风电容量将达到17．5吉瓦。欧洲市场仍主导新增容量的增长，市场份额达到77％，而中国市场份额达到22％。

MAKE预计，2018年全球共计将新增3.9吉瓦海上风电并网容量，中国海上风电项目的施工速度加快、欧洲市场进一步的成熟发展将成为主要推动力。2017～2026年间，全球海上风电产业将稳健发展，复合平均增长率将达到16％。

考虑到海上风电市场发展前景广阔，而目前市场在用的风电安装平台数量极其少，直接导致风电市场规划后无法高效率的打桩、安装作业，海上风电安装是个专业化程度要求很高的市场，对于提高海上风电的装机效率起到关键作用，因而发展前景看好；

（2）尚和海工从海上风电安装及运维平台设计开始就考虑了综合能力，主要用于国内海上风电安装及运维，兼顾海上打桩、吊装等功能。该平台使用的已注册专利技术13项，9项专利技术处于申请状态。与市场已投入使用或建造中的风电平台相比，该平台具有以下比较优势：国内较早的自航式安装平台，航速最高7节；尚和海工委托中船重工461厂为该平台配套生产的1200T绕桩吊机是该厂承接的最大吊重吨位之一的绕桩吊机，也是全世界海上风电施工最大吨位之一的绕桩吊机，同时配置双主钩，分别为1200吨和600吨，其中1200吨主钩在空中翻桩不需另设翻桩器，有效节省打桩时间和成本，600吨主钩可用于风机安装；同时，为该平台配套的升降系统采用先进的连续型液压插销升降系统，平台升降速度可达25m/h，优于步进式升降的12m/h，有效提高平台作业效率，降低平台作业风险。单桩举升载荷4500吨，单桩风暴支持能力7000吨；在福建广东两省海况风况均较复杂的情况下，此两项指标可保证安装平台船安全、平稳、高效地运行，并增加年可运营时长。技术指标在同类升降系统行业具有竞争优势。

考虑到标的公司所处行业发展前景、核心技术、竞争优势及业务发展情况，能够更加充分、全面地体现企业使用相关资产并运营对应业务所能发挥的价值贡献，更完整地反映了企业价值。收益法估值结果包含了账面价值未反映的价值。因此，本次收益法估值较标的公司账面净资产有较大提升。

五、对外投资协议的主要内容

（一）交易各方

甲方：江苏振江新能源装备股份有限公司

乙方：郑文俊

丙方（标的公司）：尚和（上海）海洋工程设备有限公司

丁方：南通零一重工有限公司

（二）标的股权

乙方所持有的标的公司80%股权

（三）转让价款

标的资产的转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的《估值报告》对尚和海工的估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。根据估值报告，尚和海工的全部权益价值在估值基准日2018年2月28日采用收益法估值的结果为17,800万元，80%股权的估值为14,240万元，双方经协商确定本次对外投资甲方拟以0元价格受让乙方持有的丙方80%认缴出资份额（对应5,040万元），并向丙方现金投资1.4亿元，其中5,040万元用于缴足注册资本，超出注册资本部分计入丙方资本公积金。

（四）支付方式和支付进度

本次对外投资甲方拟以0元价格受让乙方持有的丙方80%认缴出资份额（对应5,040万元），并向丙方现金投资1.4亿元，其中5,040万元用于缴足注册资本，超出注册资本部分计入丙方资本公积金。甲方应在董事会通过本次收购方案之日起10个工作日内将本次投资款项中的3,000万元支付给丙方，剩余款项待目标股权交割完成后一并支付给丙方。

（五） 标的资产的交割

乙方应在甲方董事会通过本次投资方案后30日内将甲方记载于尚和海工股

东名册，且办理完毕尚和海工的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。乙方办理完毕尚和海工的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资产股权交割日。

（六） 业绩承诺

乙方、丁方承诺尚和海工2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,500万元、5,000万元、5,500万元。

（七） 业绩补偿

振江股份委托负责其年报审计工作的会计师事务所（具有证券、期货业务资

格）在其每一会计年度审计报告出具时，就该年度尚和海工实际净利润数与乙方、丁方承诺的净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。累计净利润差额以专项审计报告为准。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。

丁方应补偿股权的数量＝不足现金补偿金额÷本次交易中甲方缴足丙方出资的每一元注册资本的对价

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿现金和股权数量小于0时，按0取值，即已补偿股权及现金均不冲回。

乙方、丁方就补偿义务承担不可撤销的连带责任。

（八）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。

（九）协议生效及其他

本协议自各方签署之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：

1、本次对外投资事项振江股份已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会的批准同意；

2、本次对外投资事项尚和海工已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其执行董事、股东的批准同意。

六、涉及资产收购的其他安排

（一）本次对外投资完成后，标的公司董事、监事、高级管理人员以及财务负责人由甲方委派。

（二）本次对外投资完成后，公司不会因本次收购而产生同业竞争。

（三）本次对外投资不构成关联交易。

（四）本次对外投资的资金来源为公司自筹。

七、收购资产的目的和对公司的影响

广东省发改委近日发布了关于《广东省“十三五”能源结构调整实施方案》的通知。通知指出：加快发展海上风电。2017年开工建设中广核阳江南鹏岛等5个项目共计约150万千瓦，2018年开工建设国家电投揭阳靖海等10个项目共计约365万千瓦。到2020年底，开工建设海上风电装机容量约1200万千瓦以上，其中建成200万千瓦以上。按平均单机功率5MW计算，仅广东省一省开工建设规模约有2400台，2018至2020年年装机台数约为800台，按每艘1000T海上风电安装平台船年安装60台计算，需要配备1000T及以上吊装能力平台船约13艘，而目前已经交付使用及在建的具备1000T及以上吊装能力平台船数量较少，供应缺口较大。

尚和海工在此背景下成立，是一家致力于海上风能的综合利用极其高端海工装备的开发、运营和销售为一体的海工企业。尚和海工以国内海工专家为主导，聚集了一批行业内丰富经验的学科带头人和技术骨干。

标的公司面向国内及国际风电安装市场，对于振江股份而言，收购标的公司后，可以实现双方资源优势互补，增强振江股份的盈利能力，提升股东回报水平。振江股份是一家专业从事风电设备和光伏设备零部件的加工、制造与销售的企业，收购标的公司后，会加快产业链的延伸，充分发挥各自的优势，形成一定的协同效应。

目前，尚和海工与中船七〇八所签订了“1200吨自航自升式海上风电安装及运维平台”《技术开发合同》，该平台为目前国内高端的海上风电安装平台，在方案设计、船型及吊机工艺等均达到国际先进水平，作业能力强，施工效率高，设有1200吨绕桩吊，连续升降液压起升装置，具有DP-2级动力定位能力，能满足专业性工法施工以及高效率作业。

尚和海工的1200吨自航自升式海上风电安装及运维平台总投资约4.2-4.5亿元，目前已经进入主要船体建设阶段，预计2019年3月份左右完成现场调试及海试。该平台建成后，将成为公司进一步开拓海上风电市场的新起点。公司可以依托尚和海工的资源和技术优势，配合国家的“海上丝绸之路”规划，尚和海工也可以充分借助于振江股份相对成熟的客户资源，扩大在海上风电运维平台的销售规模。

八、业绩实现可行性

（一）标的公司所处行业拥有政策优势

2016年12月，国家发改委印发《可再生能源发展“十三五”规划》，提出加快推进已开工海上风电项目建设进度，积极推动后续海上风电项目开工建设，鼓励沿海各省区市和主要开发企业建设海上风电示范项目，带动海上风电产业化进程。同时，国家能源局出台的《风电发展“十三五”规划》也提出，要积极稳妥地推进海上风电建设。到2020年，累计并网容量500万千瓦，平均单机功率按5MW计算，累计并网约有1000台海上风力发电机组。按照每30台机组需要一艘专业运维船，再加上海上风电场开发区域不同和海上风电运维主体不同等因素，海上风电专业运维船的需求会达到近百艘。

自国家放宽各省、市风电场开发及建设的审批制度后，风电场开发建设规模呈大幅度增长。截止2017年8月31日，我国已开工建设的海上风电项共19个，项目总装机容量4800兆瓦。其中江苏8个，福建6个，浙江、广东、河北、辽宁和天津分别有1个在建项目。例如，福建省2017年3月同意批复的海上风电规划的总规模1330万千瓦。预计到2020年底，福建省海上风电装机规模要达到200万千瓦以上，到2030年底要达到500万千瓦以上。海上风电安装拥有较强的政策支撑，进而拥有较好的市场前景。

（二）标的公司产品技术领先

（1）目前市场上的同类型平台，载重能力和起重能力不大、成本过高、安装效率不高；

（2）标的公司的产品从设计开始就考虑了综合能力，结合了实际安装工法考虑设计，效率高，规避了其他项目的不足，在设计上保证了实用和可靠性；

（3）根据中船七〇八所做的专业统计和评估，本项目是目前国内较早的1200T全自航自升绕桩起重机平台，国内同类型船中具有领先技术。

（三）标的公司计划与部分企业达成框架协议

标的公司与部分企业，如中国能源建设集团广东火电工程有限公司达成战略合作框架协议，双方拟进行深度合作，资源共享、优势互补，以便更好开拓海上风电市场。

（四）振江股份的相关人员储备

振江股份是一家从事风电设备和光伏设备零部件的加工、制造与销售的企业，在风电设备和光伏设备领域拥有丰富的技术人员和客户资源，未来可以与尚和海工形成协同效应。

九、风险提示

（一）业绩承诺无法实现的风险

本次收购中业绩承诺期为三年，业绩承诺人承诺公司2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,500万元、5,000万元、5,500万元。业绩承诺人作出的业绩承诺基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，本次对外投资存在业绩承诺人业绩承诺不能实现的风险。

（二）业务整合风险

本次收购完成后，尚和海工将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司将按照上市公司要求，完善其治理结构；通过派驻董事、监事、财务负责人等高级管理等人员加强对标的公司财务及生产经营进行管控；通过员工培训和企业文化交流活动的开展，使其认同公司文化；公司通过制定业绩补偿措施，以及对业绩承诺人交易金额的支付方式、支付进度等安排加强双方利益的关联度，进一步稳定标的公司现有团队及核心管理人员。尽管公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接、核心技术人员是否能保持不流失等存在一定的不确定性，仍可能存在业务整合风险。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第六次会议决议；

2、公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司增资协议》

4、《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司增资之盈利预测补偿协议》

5、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产估值报告》

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

特此公告。

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会

2018年4月18日