大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于投资者投诉问题回复的公告
证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018—046
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于投资者投诉问题回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到投资者投诉，收到相关投诉后公司高度重视，并立即组织相关人员对投诉问题进行研究分析并进行回复，现将具体情况公告如下：
一、投资者投诉问题
投资者反映，晨鑫科技（002447）于3月13日发布的《关于公司相关人员被采取强制措施的公告》称，公司实际控制人刘德群、原董事长刘晓庆、原高级管理人员林春霖涉嫌犯罪被采取强制措施，目前案件尚待调查。后公司于3月29日发布《关于重大资产重组停牌的公告》称，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京罗曼空间科技有限公司股权。投资者表示，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不得发行股份购买资产。其认为公司本次停牌涉嫌虚假重组，目的是规避股价下跌，请深交所监管并督促公司尽快复牌。
二、投资者投诉问题的回复
公司于2018年3月12日收到大连证监局转发的、常州市公安局直属分局发给大连证监局《关于“晨鑫科技”董监高因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报函》（以下简称“《通报函》”）的传真件，获悉公司实际控制人刘德群、董事刘晓庆、原高级管理人员林春霖因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局依法刑事拘留。根据《通报函》，常州市公安局直属分局已对公司董事刘晓庆等人操纵证券市场、内幕交易案立案侦查，并对刘晓庆采取刑事拘留。该等情形属于上市公司董事因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
截至目前，公司仍然无法与刘德群、刘晓庆及林春霖本人取得直接联系、或通过其家属与其本人取得联系，也没有收到常州市公安局直属分局就上述案件向公司出具的证明文件，且常州市公安局直属分局已明确表示不接待公司对上述案件的核实，公司未能进一步核实上述案件事实。
如公司于2018年3月29日发布的《关于重大资产重组停牌的公告》，公司拟进行的资产收购（以下简称“本次交易”）交易方案和路径尚在论证中，存在一定的不确定性。此外，截至目前，公司未能通过有效渠道与刘晓庆取得联系。
因公司现任董事被司法机关立案侦查，如上市公司最终确定采取发行股份及支付现金方式实施本次交易，且若届时该情形未能有效消除，将不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定。
为积极稳妥推进拟议本次交易，公司力争于2018年4月20日之前，取得刘晓庆自愿辞去董事职务的函件，及取得其本人或关联股东提名相应新董事候选人的提案(如有)。
若上述的董事更换程序未能如期实施，公司将继续与刘晓庆及其家属积极联系沟通，结合本次交易进展和客观需要，在保障上市公司和投资者整体利益并兼顾刘晓庆作为公司股东享有的合法权利基础上，在本次交易相关交易方案提交董事会审议(如适用)前，由上市公司根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款、第四十六条、第九十九条、第一百零八条第四款以及《大连晨鑫网络科技股份有限公司章程》第4.11条、第5.13条、第5.21条等规定，经代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会等主体提议，适时召开董事会会议，依法免去刘晓庆的董事职务，并将该等事项提交股东大会审议(该空缺的董事席位由刘晓庆或其关联股东另行提名符合资格的候选人)，以确保董事会成员的组成不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的相关规定。
基于上述，在公司前述措施依法有效实施的前提下，公司董事会审议本次交易相关交易方案时，刘晓庆将不再担任公司董事职务，不会导致本次交易违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定。
本次交易是公司出于进一步强化互联网游戏布局，提高公司在游戏行业的竞争优势的目的，符合公司已确定的关于向移动游戏及互联网大文化产业全面转型的发展战略，不存在虚假重组。
非常感谢投资者对公司的关心和关注，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露指定媒体，相关信息请投资者以上述媒体披露的公司公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他情况说明
公司已于2018年4月13日回复了深圳证券交易所向公司下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的问询函》，对相关问题进行了详细披露，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-043）。
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技公告编号：2018-047
大连晨鑫网络科技股份有限公司
2017年度业绩预告及业绩快报修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、修正前后的主要财务数据和指标
单位：人民币元
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二、业绩预告及业绩快报修正情况说明
（一）本次业绩预告及业绩快报修正前后主要差异情况如下：
1、经财务部门测算，预计2017年度公司实现营业利润182,929,721.96元，较上年同期减少35.28%，修正后实现营业利润367,965,337.29元，较上年同期增加30.18%，主要原因是公司根据财政部印发《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，对会计政策做出变更。由此对财务报表列示产生影响，将资产出售收益16,673万元由营业外收入调整到资产处置收益项，此变更对利润总额无影响。
2、预计归属于上市公司股东的净利润366,978,254.90元，较上年同期增加24.11%，修正为归属于上市公司股东的净利润259,971,118.06元，较上年同期减少12.08%，主要原因是2017年10月30日经股东大会批准本公司购买子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45%股权，至2017年12月31日持有壕鑫互联公司100%股权，财务预测未扣除壕鑫互联公司45%少数股东权益。
3、预计2017年度公司总资产3,634,550,391.25元，较上年同期增加13.76%，修正为总资产2,717,022,654.45元，较上年同期减少14.96%；预计2017年度公司归属于上市公司股东的所有者权益3,027,036,646.42元，较上年同期增加13.56%，修正为归属于上市公司股东的所有者权益2,024,238,937.33元，较上年同期减少24.06%,主要原因是财务人员更换，交接工作出现差错，涉及长期股权投资的凭证未及时入账。
（二）董事会的致歉声明
公司董事会对本次业绩预告及快报修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司将对此次业绩修正的原因进行认真分析，根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定对相关责任人员进行问责，并在以后的经营管理中加强业务培训和监督考核，避免类似情况再次发生，敬请广大投资者谅解。
三、其他说明
本次业绩预告及业绩快报修正是公司财务部门测算的结果，具体财务数据公司将在2017年年度报告中详细披露。
四、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日
