国美通讯设备股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2018－23
国美通讯设备股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资标的名称：上海智巡密码实业有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准），42.857%股权。
投资金额：人民币3,000万元
特别风险提示: 存在一定的政策、管理和市场风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）拟与上海咸贞企业管理合伙企业（有限合伙）(下称“上海咸贞”)、鲲鹏通讯（昆山）有限公司（下称“鲲鹏通讯”）、上海惠丰投资管理有限公司（下称“上海惠丰”）共同投资设立上海智巡密码实业有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准,下称“合资公司”或“智巡实业公司”）。
该合资公司注册资本为人民币7,000万元，其中公司拟以现金形式出资3,000万元，占合资公司注册资本比例的42.857%；上海咸贞以现金形式出资2,000万元，占合资公司注册资本比例的28.571%；鲲鹏通讯以现金形式出资1,000万元，占合资公司注册资本比例的14.286%；上海惠丰以现金形式出资人民币1,000万元，占合资公司注册资本比例的14.286%。
该合资公司将按照协议约定参与投资设立商用密码检测中心“上海智巡密码检测技术有限公司”（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准,下称“密码检测公司”），并为密码检测公司的未来运营提供相关配套服务。
（二）董事会审议情况
公司第十届董事会第七次会议于2018年4月17日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，出席会议董事7人。会议以7票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资成立合资公司的议案》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资额度在公司董事会对外投资权限内，该议案不需提交股东大会审议。
本次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：上海咸贞企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J1925室
执行事务合伙人：倪建新
成立日期：2017年11月24日
统一社会信用代码：91310114MA1GUD3603
经营范围：企业管理，企业管理咨询，商务咨询，物业管理，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，利用自有媒体发布广告，企业营销策划，企业形象策划，工程管理服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
主要合伙人：倪建新、倪凯
倪建新：男，中国国籍，上海咸贞执行事务合伙人，合伙比例20%。身份证号：33012119671001XXXX，住址：上海市嘉定区南翔镇丰翔路3155弄17号。
倪凯：男, 中国国籍，上海咸贞合伙人，合伙比例80%。身份证号：3390051994040XXXX，住址：上海市嘉定区南翔镇丰翔路3155弄17号。
2、公司名称： 鲲鹏通讯（昆山）有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址：玉山镇登云路268号1号房
法定代表人：王阳
注册资本： 2,857.143万人民币
成立日期：2011年05月25日
营业执照注册号：913205835754136317
经营范围：通讯、移动终端的研发、销售；集成电路、通讯、移动终端设计领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的代理和销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务情况: 单位：人民币 万元
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3、公司名称：上海惠丰投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市浦东新区长清路1200弄5号一层
注册资金：3,000万元
法定代表人：王宏元
成立日期：1999年08月30日
统一社会信用代码：91310115631588373F
经营范围：投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划，翻译服务，房地产信息咨询（除房地产中介），园林绿化，室内装潢，建筑装潢材料销售，从事货物与技术的进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
主要财务情况： 单位：人民币 万元
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三、投资标的基本情况
1、 合资公司名称：上海智巡密码实业有限公司
2、 注册资本：人民币7,000万元
3、 注册地址：松江区泗泾镇
4、 经营范围：房地产开发与经营,公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营,市政基础设施建设投资,物业投资和经营管理,商业化高科技项目投资与经营,经营各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),国内贸易(国家需专项审批的商品除外),设备供应与安装,建筑材料经营,仓储投资,与上述有关的有偿咨询业务。
5、 合资公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起算。
以上信息均以工商行政管理机关核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
公司拟与上海咸贞、鲲鹏通讯、上海惠丰签订《关于共同投资设立上海智巡密码实业有限公司的投资协议》(下称“《投资协议》”或“本协议”)。《投资协议》主要条款如下：
1、 合资公司的股东及股权结构如下表所示：
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2、 出资时间：各方共同确认，各方对合资公司的出资方式均为货币，各方应于合资公司注册成立后60日内以现金方式向合资公司实际缴纳所认缴的60%出资额，剩余部分在6个月内缴足。
3、 权利与义务：
根据法律、法规和公司章程的规定，享有股东应当享有的权利，承担股东应当承担的义务和责任。
4、 合资公司的组织架构：
（1）股东会由合资公司全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，股东按照持股比例行使表决权。
（2）合资公司设董事会，董事会由五名董事组成，董事由股东会选举产生。其中，国美通讯有权向合资公司提名二名董事，其余各方分别有权向合资公司提名一名董事。
（3）合资公司不设监事会，仅设监事一名，由上海咸贞提名，并由股东会选举产生。
（4）合资公司高级管理人员包括总经理、副总经理和财务负责人。合资公司总经理、副总经理、财务负责人由公司董事会聘任和解聘。
5、 合资公司设立后的对外投资安排
各方同意，为实现各方投资设立合资公司的目的，在合资公司设立后，各方保证将促使合资公司与相关方共同在上海设立上海智巡密码检测技术有限公司（下称“密码检测公司”），关于密码检测公司的主要投资安排如下：
（1）密码检测公司的注册资本及股权比例：注册资本为人民币10,000万元，股东及股权结构如下表所示：
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其中，上海观源信息科技有限公司以及上海交大知识产权管理有限公司将以其拥有的与商用密码检测技术相关的固定资产或知识产权出资，其他股东将以现金方式出资。
（2）密码检测公司成立后，将主要从事商用密码产品和系统的检测、评估和认证业务。检测技术和设备的研究，开发，咨询，转让等业务。
（3）有关密码检测公司的组织架构等具体投资安排，拟在合资公司成立后与相关主体签署《关于共同投资设立上海智巡密码检测技术有限公司的投资协议》。
6、 合资公司设立后的股权转让以及增资安排
（1）各方同意，合资公司成立后，合资公司现有股东向股东以外的任何第三人转让股权，应当经届时的合资公司其他股东四分之三书面同意；且合资公司现有股东在同等条件下享有优先权。
（2）在合资公司现有股东四分之三书面同意的情况下，合资公司现有股东或现有股东认可的第三方可以按照注册资本的价格对合资公司进行增资，使合资公司的注册资本变更为10,000万元。在合资公司成立6个月内将注册资本增加至10,000万元人民币，增资额3,000万元。
7、 协议生效及终止
（1）本协议自各方签字并加盖公章之日起成立并生效。
（2）经各方一致同意，或一方依本协议的约定要求解除的，可以终止本协议。
（3）如在本协议生效之日起三个月内，合资公司仍未设立的，则任何一方可以在通知其他方后终止本协议。
五、对外投资对上市公司的影响
本次公司与其他各方共同投资设立智巡实业公司，主要是以该合资公司参与设立密码检测公司，该合资公司将为密码检测公司的未来运营提供相关配套服务，以获得投资回报和服务性收入。同时参股该合资公司，有助于公司进一步探索在信息安全领域的技术研究。上述投资行为不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次投资因存在政府政策、管理、市场情况变化等不确定因素，从而导致合资公司预期收益存在不确定性，具有一定的政策、管理和市场风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年四月十七日
