浙江卫星石化股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议的公告

证券代码：002648 证券简称：卫星石化公告编号：2018-023

浙江卫星石化股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2018年4月12日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。本次会议于2018年4月17日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

会议由公司董事长兼总裁杨卫东先生主持，监事唐文荣、胡肖龙、杨玉琴出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券的议案》；

为了进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟申请面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行不超过人民币28亿元公司债券。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合向合格投资者公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于本次公司债券发行方案的议案》；

为了进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券。具体发行方案如下：

1、票面金额、发行价格及发行规模：本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券发行本金总额不超过人民币28亿元（含人民币28亿元），且在发行后公司债券累计余额不超过公司最近一期末的净资产总额的40%；同时，在公司债券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。具体发行规模和发行产品的组合提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行期限及品种：本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行利率：发行利率及利率确定方式，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前和主承销商根据市场情况询价协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象：本次公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的合格投资者发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、公司债券向公司股东配售的安排：本次公司债券的公开发行可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途：本次公司债券的募集资金拟用于固定资产投资支出、偿还公司有息债务、优化公司债务结构和/或补充流动资金，并可以在公司及其合并报表的子公司范围内统筹使用。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、上市场所：本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，经监管部门批准，本次公司债券也可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、担保条款：本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、本次决议的效力：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

如果公司在上述决议有效期内取得监管部门的发行核准、许可或登记的，则公司可在发行核准、许可或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、赎回条款或回售条款：本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离；

（5）其他可以采取的相关措施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、本次发行的承销方式：本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司符合公开发行中期票据的议案》；

为了进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及在银行间债券市场公开发行总额不超过人民币28亿元的中期票据。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合公开申请注册及发行中期票据的有关规定，具备申请注册及公开发行中期票据的条件和资格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于本次中期票据发行方案的议案》；

为了进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在银行间债券市场公开发行中期票据。具体发行方案如下：

1、票面金额、发行价格及发行规模：本次中期票据面值100元，按面值平价发行。本次中期票据发行本金总额不超过人民币28亿元（含人民币28亿元），且在发行后中期票据累计余额应不超过公司最近一期末经审计的净资产总额的40%；同时，在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。具体发行规模和发行产品的组合提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

2、发行期限及品种：本次中期票据期限不超过5年（含5年），具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次中期票据的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

3、发行利率：发行利率及利率确定方式，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前和主承销商根据市场情况询价协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

4、发行对象：本次中期票据面向全国银行间市场机构投资者发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

5、募集资金用途：本次中期票据募集资金用途包括但不限于用于偿还公司有息债务、流动资金周转、置换银行借款、固定资产投资支出等各项资金需求，并可以在公司及其合并报表的子公司范围内统筹使用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

6、赎回条款或回售条款：本次中期票据是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

7、上市场所：本次中期票据将在全国银行间债券市场交易流通。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

8、担保条款：本次发行中期票据的担保安排提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

9、本次决议的效力：本次发行事宜的决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

10、偿债保障措施

董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次中期票据本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离；

（5）其他可以采取的相关措施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

11、本次发行的承销方式：本次发行中期票据的承销方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次公司债券和中期票据相关事项的议案》；

为保证本次公司债券和中期票据的发行顺利进行，合法、高效地完成公司本次公司债券和中期票据的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权处理与本次公司债券和中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、行政法规及监管部门或机构的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于申请时机、是否分次申请、具体发行品种、发行规模及数量、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、发行期限、发行利率、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、注册上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款相关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券和中期票据发行的中介机构；聘请其协助公司起草本次公司债券和中期票据发行的申请文件、协助办理申请文件的申报事宜，以及在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券和中期票据的上市/流通转让事宜；

3、办理本次公司债券和中期票据的发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券和中期票据的相关上市/流通转让的其他具体事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券和中期票据发行及上市/流通转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（公司债券将包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告及其他法律文件等；中期票据根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料以及注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议、信息披露制度等），以及根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途范围内具体安排及资金使用安排；

5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、在出现预计不能按期偿付本次公司债券和中期票据本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离；

（5）其他可以采取的相关措施。

9、办理与本次公司债券和中期票据发行相关的其它事宜。

董事会提请股东大会授权董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公司债券和中期票据的获授权人士，单独或共同代表公司行使上述股东大会授予的权利，具体办理上述授权事项及可由董事会授权的、与本次发行公司债券和中期票据有关的事宜。

上述授权的有效期自股东大会审议通过该议案之日起直至有关本次公司债券及中期票据的所有授权事宜办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

6、审议通过了《于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；

公司将于2018年5月3日在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会。关于召开2018年第二次临时股东大会的通知具体内容详见2018年4月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二〇一八年四月十八日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化公告编号：2018-024

浙江卫星石化股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议决议，公司决定于2018年5月3日召开2018年第二次临时股东大会，现就关于召开公司2018年第二次临时股东大会的事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1．股东大会届次：临时股东大会

2．股东大会的召集人：浙江卫星石化股份有限公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2018年5月3日下午14:30

网络投票时间为：2018年5月2日—2018年5月3日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月3日上午9:30—11：30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月2日15:00至2018年5月3日15:00期间的任意时间；

5．会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6．会议的股权登记日：2018年4月25日（星期三）；

7．出席对象：

（1）凡2018年4月25日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8．会议地点：浙江卫星石化股份有限公司三楼会议室（地址：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路）；

二、本次股东大会审议事项审议

1. 审议《关于公司符合公开发行公司债券的议案》；

2. 逐项审议《关于本次公司债券发行方案的议案》；

2.01 票面金额、发行价格及发行规模

2.02 发行期限及品种；

2.03 发行利率；

2.04 发行对象；

2.05 向公司股东配售的安排；

2.06 募集资金用途；

2.07 上市交易场所；

2.08 担保条款；

2.09 决议的有效期；

2.10 赎回条款或回售条款；

2.11 偿债保障措施；

2.12 承销方式；

3. 审议《关于公司符合公开发行中期票据的议案》；

4. 逐项审议《关于本次中期票据发行方案的议案》；

4.01 票面金额、发行价格及发行规模；

4.02发行期限及品种；

4.03发行利率；

4.04 发行对象；

4.05 募集资金用途；

4.06 赎回条款或回售条款；

4.07 上市交易场所；

4.08 担保条款；

4.09 决议的有效期；

4.10 偿债保障措施；

4.11 承销方式；

5. 审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次公司债券和中期票据相关事项的议案》。

说明：审议内容详见2018年4月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年4月26日（上午8:30—11:30、下午13:00—16:30）；

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

传真：0573-82229088

3、登记地点：浙江卫星石化股份有限公司三楼会议室（地址：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路）

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：0573-82229096

联系人：沈晓炜

五、备查文件

1. 《浙江卫星石化股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司

董事会

二〇一八年四月十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362648”，投票简称为“卫星投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

表一、本次股东大会提案编码表

■

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

浙江卫星石化股份有限公司：

兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2018年5月3日召开的浙江卫星石化股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

本次股东大会提案表决意见表

■

注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签字：

受托人公民身份号码：

委托日期：年月日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）