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因此，上述披露内容与所披露的新能源汽车电驱产品价格变动趋势不存在不一致的情况。

2、2018年产品型号增加与毛利率回升的内在联系

2017年度深圳驱动销售的新能源汽车电机驱动产品包括PEU产品和非PEU产品，其中PEU产品中的PEU1.0因对应的车型销量不及预期，毛利率为-3.02%，从而对2017年整体毛利率有较大不利影响。2017年，PEU1.0产品和其他新能源汽车电机驱动产品的毛利率情况如下：

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PEU1.0是深圳驱动成为北汽新能源一级供应商后的首款直供产品，虽然短期利润不理想，但有利于后续与北汽新能源扩大合作，将产品打入北汽新能源更多主打车型中。

2018年，低毛利率的PEU1.0产品将停止生产，其他新能源汽车电机驱动产品将扩大销售，包括应用于北汽新能源多款主打新车型中的PEU1.1和PEU2.0等，如最近上市的北汽EX360等，在27天预售期中已收到1.2万辆订单。受益于产品技术优化、行业利好政策及配套车型的销售预期较好，深圳驱动的其他新能源汽车电机驱动产品毛利率较高，扩大销售将有利于毛利率的回升。

综上，低毛利率产品的停产和高毛利率产品的增长有助于深圳驱动产品综合毛利率的回升。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，深圳驱动2017年主要产品新能源汽车电机驱动产品平均销售单价提高的原因为产品形态变化，销售收入下降原因为销量下降，具有其合理性；2018年低毛利率产品的停产和高毛利率产品的增长有助于深圳驱动产品综合毛利率的回升。

问题9、根据报告书，深圳驱动2016、2017年分别实现营业收入1.7亿元、1.87亿元，实现归属于母公司股东的净利润3,907.06万元、2,572.22万元，同比下降34.17%。在营业成本构成中，物料费用为1.1亿元，同比增长33.45%。请结合深圳驱动业务开展情况、外部经营环境、成本费用构成情况况等，具体说明深圳驱动2017年在收入保持稳定的情况下物料费用增长、净利润下滑的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、请结合深圳驱动业务开展情况、外部经营环境、成本费用构成情况等，具体说明深圳驱动2017年在收入保持稳定的情况下物料费用增长、净利润下滑的原因和合理性

（一）深圳驱动业务开展情况、外部经营环境

报告期内，深圳驱动的主要产品之一新能源汽车电机驱动产品的产品形态有所变化。2016年，深圳驱动作为北汽新能源的二级供应商，通过北京意耐特、北京汇流等客户向北汽新能源间接销售新能源汽车电机驱动器的核心部件驱动板和主控板等产品；2017年，深圳驱动成功认证为北汽新能源一级供应商，直接向其供应新能源汽车电机驱动器PEU（电力电子单元）产品。

（二）成本费用构成情况

报告期内，深圳驱动分产品类型的主营业务成本构成情况如下：

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与2016年相比，深圳驱动2017年因成功认证成为北汽新能源一级供应商，由供应电机驱动器的核心部件驱动板和主控板等产品调整为直接供应PEU产品，该产品包含电机控制单元、DC-DC、车载充电机、车载加热器等功能部件，产品结构较为复杂，物料成本占产品成本的比例相对较高，从而导致2017年度物料费用增幅较大。深圳驱动2017年非PEU产品成本中物料费用占比为86.96%，较2016年的87.75%无明显变化。

因此，深圳驱动报告期内物料费用增幅较大主要系2017年度产品结构调整，新增PEU产品物料费用占比较高，产品整体成本占比较大所致。

（三）净利润下滑的原因

2017年，深圳驱动认证成为北汽新能源一级供应商后，向其直接销售单价较高的新能源汽车电机驱动器PEU1.0产品，该产品主要应用于北汽新能源2016年推出的某款车型。2017年该车型销量不及预期，深圳驱动作为该车型电机驱动器产品的主要供应商，销量和售价受到影响，导致毛利率下降，净利润下滑。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：深圳驱动2017年在收入整体保持稳定的情况下物料费用增长、净利润下滑与深圳驱动业务开展情况、外部经营环境、成本费用构成情况匹配。

问题10、根据报告书，截至2017年12月31日，深圳驱动的资产负债率为72.95%，负债中81.96%为经营形成的应付账款。请结合深圳驱动业务模式、供应商销售政策等，说明其应付账款金额较大的原因；同时结合流动比率、速动比率等财务指标，分析说明深圳驱动的短期偿债能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、请结合深圳驱动业务模式、供应商销售政策等，说明其应付账款金额较大的原因

报告期内，深圳驱动应付账款前五大供应商及其占比情况如下：

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深圳驱动报告期内应付账款主要系对麦格米特及其子公司株洲电气的关联采购形成，分别占报告期应付账款余额的61.17%和67.32%。

（一）业务模式

2016年6月以前，深圳驱动的生产方式为全部委托麦格米特子公司株洲电气包工包料生产，深圳驱动向株洲电气采购产成品。随着深圳驱动业务规模的逐渐壮大，为增强深圳驱动的业务独立性，2016年6月起，深圳驱动开始自主采购原材料，并自主完成生产工序中的FA（最终组装）环节，仅委托株洲电气进行PCBA加工。为此，深圳驱动于2016年向株洲电气一次性采购了用于深圳驱动生产的原材料5,301.27万元，该采购金额较大，深圳驱动未能在短期内一次支付货款。为支持子公司的发展，麦格米特对深圳驱动应付账款的账期给予一定的宽限，深圳驱动计划在未来3年逐步支付对麦格米特的应付账款。剔除上述因素，截至2017年12月31日，深圳驱动的资产负债率为65.99%，处于行业内的合理水平。

（二）供应商销售政策

深圳驱动对其他非关联供应商的应付账款金额和占比均较小。报告期，深圳驱动与主要供应商签有供货协议，就定价方式、交货和验收方式、货款结算方式等条款有明确约定，其中主要付款政策为月结30天或月结60天。报告期内，供应商销售政策稳定。

综上，深圳驱动报告期末应付账款主要系报告期内生产模式变更产生的对株洲电气的应付采购款。为支持子公司的发展，麦格米特对深圳驱动应付账款的账期给予一定的宽限。因此，深圳驱动报告期末应付账款金额较大具备合理性。

二、结合流动比率、速动比率等财务指标，分析说明深圳驱动的短期偿债能力

报告期内，深圳驱动流动比率、速动比率指标如下：

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注：上表中的财务指标计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

报告期内，深圳驱动流动比率和速动比率指标整体稳中有升，未出现重大波动。2016年末、2017年末，深圳驱动流动比率分别为1.23和1.33，速动比率分别为0.77和0.82。整体来看，深圳驱动报告期内流动比率和速动比率均有小幅增长，短期偿债能力不断增强。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：深圳驱动报告期内应付账款金额较大主要因为2016年生产模式调整，一次性向株洲电气采购原材料产生的欠款；深圳驱动流动比率和速动比率指标整体稳中有升，其短期偿债能力正不断增强。

问题11、根据报告书，2017年深圳控制的通用PLC产品线、轨道交通产品线和其他产品的销售单价分别为765.35元、3,564.11元、478.48元，同比下降12.72%、14.59%、20.05%。请结合通用PLC产品、轨道交通产品所处行业的竞争状况、业务模式、定价方式、同行业可比公司同类产品定价情况等，具体说明深圳控制2017年全线产品销售单价均出现下降的原因和合理性，并分析其对后续生产经营和业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、行业竞争状况

深圳控制轨道交通产品主要面向中国中车旗下石家庄国祥运输设备有限公司，深圳控制与其合作多年，产品已得到国祥认可，双方签订了长期战略合作协议；此外，轨道交通产品客户定制程度较高，产品对稳定性的要求极高，客户通常不会轻易更换供应商，因此，轨道交通产品所处行业竞争对产品销售单价影响不大。

近年来，通用PLC行业随着国内PLC企业的不断成长，行业竞争日益激烈，产品整体呈缓慢降价的趋势。

二、业务模式

深圳控制轨道交通产品线主要包括轨道交通空调控制器及其配套电源、网卡等产品。报告期内，轨道交通空调控制器平均单价保持稳定，由于价格较低的配件销售增加，拉低了平均单价。2016年，石家庄国祥主要向其他供应商采购电源、网卡等配件；随着双方合作的深入，2017年，石家庄国祥提高了深圳控制供应相关配件的比例，由于相关配件价格相对较低导致2017年轨道交通产品线销售单价同比下降14.59%。轨道交通空调控制器和配件销量、价格对比数据如下表，轨道交通空调控制器平均单价保持稳定：

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通用PLC产品方面，2017年，深圳控制研发的部分低价产品销售量有较大提升，如温度控制器产品，2017年共计销售5,700件，同比增长74.90%，占2017年通用PLC销售数量的22.57%，但其均价为737.84元/件，低于通用PLC产品的平均单价765.35元/件，因而拉低了2017年度通用PLC产品线的销售单价。

三、定价方式

深圳控制PLC产品主要采用市场化定价方式，并根据客户需求量进行灵活调整，报告期内，该定价方式未发生变化，对产品价格无重大影响。

四、同行业可比公司同类产品定价情况

PLC行业，产品型号多，产品定制化程度较高，不同厂商型号差异大，不同型号价格差异大，导致难以获取同行业可比公司同类产品定价数据。

综上，深圳控制2017年全线产品销售单价均出现下降主要是由于销售产品结构变化导致，轨道交通产品线因价格较低的配件销量提升，拉低了平均单价；通用PLC产品线低价产品销量提升，平均单价下降。2017年度产品销售单价出现下降具备合理性。

五、分析对后续生产经营和业绩的影响

如上所述，各产品线产品本身并未出现明显降价，各产品线平均单价下降主要是由于销售产品结构变化导致。深圳控制产品类型的丰富、配套产品销量的增加有利于深圳控制提高盈利能力和抗风险能力，对其后续生产经营和业绩产生有利影响。

《资产评估报告》测算预测期收入时，假设预测期各产品线内部销售结构较2017年不发生重大变化，各产品线平均单价变化仅由产品本身降价导致。基于谨慎性原则，假设各产品线平均单价每年较上一年度下降1%，预测方法谨慎合理。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：深圳控制2017年全线产品销售单价均出现下降主要是由于销售产品结构变化导致；深圳控制产品类型的丰富、配套产品销量的增加有利于深圳控制提高盈利能力和抗风险能力，对其后续生产经营和业绩产生有利影响。

问题12、根据报告书，怡和卫浴采用以贴牌销售为主、自有品牌销售为辅的销售模式。其中提到，“贴牌销售模式下，怡和卫浴从OEM到ODM再到SKD，与客户形成紧密型关系”。请补充披露SKD的具体含义和该模式下的合作方式。

【回复】

SKD（SemiKnocked Down）是指受委托方以半成品或零部件方式交付，委托方自行组装完成整个产品并进行销售的方式。

具体补充披露情况如下：

于释义中补充披露SKD的具体含义：

“

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”

于报告书“第四节交易标的情况之怡和卫浴”之“五、（五）主要经营模式”中补充披露SKD模式下的合作方式：

“贴牌销售模式下，怡和卫浴从OEM到ODM再向SKD多元性发展，与客户形成紧密型关系，积极主动的服务好贴牌的客户，帮助规划其产品线和输出怡和成熟核心部件和专利技术，使得客户赢得市场和提升品牌；长期的深度合作使得客户在一定程度上对怡和的技术和产品产生较强的信任感，从而大大增强了客户的粘性，怡和也因此赢得行业知名度。

OEM模式下，怡和卫浴根据客户智能坐便器的具体规格要求代工生产相应产品；ODM模式下，怡和卫浴主导智能坐便器产品的产品设计方案，生产完成后交予客户贴牌销售；SKD模式下，怡和卫浴以半成品或零部件方式销售，再由客户自行组装完成整个产品并进行销售，怡和卫浴同时向客户提供工程、工艺技术层面的帮助，协助客户完成部件到整机组装的销售。”

问题13、根据报告书，怡和卫浴2017年产量为22.53万台，销量为18.3万台，产销率为81.22%，同比下降11.1个百分点。请说明怡和卫浴产销率下降的具体原因以及对后续生产经营的影响。

【回复】

报告期内怡和卫浴的产销率情况如下：

单位：万台

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怡和卫浴2017年度产销率相比2016年度有所下降，主要原因为：

1、2017年度怡和卫浴新增了小米、摩恩等知名品牌商客户，年底订单较多，且考虑到2018年一季度春节假期对产能的影响，故在2017年年底根据订单及预测量提前生产备货；

2、怡和卫浴一般按月与客户对账确认验收合格的商品数量及结算金额，确认无误后在对账当月确认销售收入的实现，随着销售规模的增大，怡和卫浴2017年年底的发出商品金额较大。

怡和卫浴2017年底库存商品和发出商品情况如下：

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怡和卫浴2017年底库存商品和发出商品合计2.65万台，2018年一月份销量3.32万台，期后产销情况较好。

随着公司销售规模的增大，公司根据订单及预测量提前生产备货以及向客户发出的未确认收入商品增长均为生产经营过程中的正常情况，怡和卫浴产销情况较好，不会对后续生产经营产生重大不利影响。

深圳麦格米特电气股份有限公司

董事会

2018年4月19日

（上接98版）