昇兴集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-014
昇兴集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年4月18日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集。会议通知已于2018年4月8日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人（发出表决票七张），实际参加会议董事七人（收回表决票七张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司拟对“旋口铝瓶”项目增加投资的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司于2016年10月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、报告书以及昇兴股份与温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）之全体股东、博德科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在上述《发行股份及支付现金购买资产协议》中，昇兴股份、温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）对昇兴股份以募集配套资金向博德真空支付的股权转让现金对价作出安排，约定博德真空应当以昇兴股份向其支付的股权转让价款2,910万元作为出资，与昇兴股份以自筹资金6,790万元出资，共同设立新项目公司博德新材料。公司持有博德新材料70%的股权，博德真空持有其30%的股权，注册资本为9,700万元。并在新项目公司博德新材料成立后新建一条年产22,000万只“旋口铝瓶”生产线，项目投资总额为20,000万元。
为了进一步扩大产能，有效保障铝瓶产品产量，可以更好的发挥其与控股子公司及控股子公司博德科技在客户资源方面的协同效应，并在继续开拓、满足啤酒生产商对高端金属包装不断增长的需求的基础上，依托公司在食品、饮料包装领域的客户资源，争取将铝瓶产品拓展应用于碳酸饮料、功能饮料、凉茶、蛋白质饮料、调味品等食品、饮料包装领域，同时拓展公司的产品线，进一步增强为公司现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力，实现拓展客户群体、提升客户黏度。因此，博德新材料为将来扩大产能提前做好布局，拟对“旋口铝瓶”原生产线设备进行调整，调整后的生产设备的产能从原年产22,000万只提高到年产43,200万只，不因将来扩大产能而更换所有设备，而只需再配备“扩充模组”相关设备。当市场销售量超过22,000万只需要增加产能时再配备该设备，以达到产能年产43,200万只，满足市场需要。
项目投资估算为33,707.54万元（其中建设投资为28,860.04万元，建设期利息1,569.78万元，铺底流动资金为3,277.72万元），比原投资20,000万元增加13,707.54万元,本次增加投资的资金来源为自有资金6,007.54万元和银行借款7,700万元。增资后项目整体资金来源为自有资金15,707.54万元，银行借款18,000万元。
本项目投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司《关于会计政策变更的公告》及《关于控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司拟对“旋口铝瓶”项目增加投资的议案》同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网，供投资者查阅。
备查文件：
《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2018年4月18日
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-015
昇兴集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2018年4月18日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2017年4月13日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。会议由监事会主席陈培铭先生主持，应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
议案内容详见公司于本决议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）的《关于会计政策变更的公告》。
备查文件：
《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。
昇兴集团股份有限公司监事会
2018年4月18日
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-016
昇兴集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会计政策变更，是昇兴集团股份股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，对公司会计政策和相关会计科目核算进行适当的变更和调整。
2、根据《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的规定，公司对2017年5月28日之后发生的资产处理进行了梳理，公司2017年度不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的资产组。此项会计政策变更对公司2017年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司采用修订后的财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表。在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”行项目和“终止经营净利润”行项目。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
1、2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。
2、2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，并要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
（二）变更前后采用的会计政策
本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后，公司按照财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）会计政策变更日期
公司自《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）规定的起始日开始执行变更后的会计政策。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定，为了规范企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报，公司对2017年5月28日之后发生的资产处理进行了梳理，公司2017年度不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的资产组。此项会计政策变更对公司2017年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
2、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司采用修订后的财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表。在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”行项目和“终止经营净利润”行项目。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、公司对本次会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。
四、本次会计政策变更的决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，本次会计政策变更事项需经公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
五、公司独立董事、监事会的意见
（一）公司独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（二）公司监事会意见
2018年4月18日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司监事会核查后，发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2018年4月18日
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-017
昇兴集团股份有限公司
关于控股子公司昇兴博德新材料温州
有限公司拟对“旋口铝瓶”项目
增加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为适应经营业务发展的需要，进一步提升生产效率、成为啤酒高端包装制造行业的领先者，昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）之控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司（以下简称“博德新材料”）拟对“旋口铝瓶”项目增加投资。现将博德新材料拟对“旋口铝瓶”项目增加投资的相关事宜报告如下：
一、博德新材料的基本情况
1、名称：昇兴博德新材料温州有限公司
2、统一社会信用代码：91330301MA287DWPXT
3、类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
4、住所：温州经济技术开发区滨海十三路500号
5、法定代表人：林斌
6、注册资本：人民币9,700万元整
7、成立日期：2017年1月18日
8、营业期限：2017年1月18日至2067年1月17日
9、经营范围：饮料包装容器的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：公司持有博德新材料70%的股权，温州博德真空镀铝有限公司持有博德新材料30%股权。
10、财务状况
博德新材料于2017年1月注册成立，目前处于项目建设阶段，尚未建成投产。
二、项目投资概述
1、原项目投资的基本情况
在消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展的趋势下，铝瓶产品作为一种新型金属包装，具有造型新颖、抗压性强、涂印效果美观、产品品质优良等优点，能够用于啤酒、饮料、调料等包装，市场需求旺盛。为满足市场对铝瓶产品不断增长的市场需求，丰富公司的产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力，同时为整合客户资源，发挥协同效应，提升上市公司价值，公司于2016年10月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、报告书以及昇兴股份与温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）之全体股东、博德科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在上述《发行股份及支付现金购买资产协议》中，昇兴股份、温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）对昇兴股份以募集配套资金向博德真空支付的股权转让现金对价作出安排，约定博德真空应当以昇兴股份向其支付的股权转让价款2,910万元作为出资，与昇兴股份以自筹资金6,790万元出资，共同设立新项目公司博德新材料。公司持有博德新材料70%的股权，博德真空持有其30%的股权，注册资本为9,700万元。并在新项目公司博德新材料成立后新建一条年产22,000万只“旋口铝瓶”生产线，项目投资总额为20,000万元。
2、项目增加投资的原因及必要性
为了进一步扩大产能，有效保障铝瓶产品产量，可以更好的发挥其与控股子公司及控股子公司博德科技在客户资源方面的协同效应，并在继续开拓、满足啤酒生产商对高端金属包装不断增长的需求的基础上，依托公司在食品、饮料包装领域的客户资源，争取将铝瓶产品拓展应用于碳酸饮料、功能饮料、凉茶、蛋白质饮料、调味品等食品、饮料包装领域，同时拓展公司的产品线，进一步增强为公司现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力，实现拓展客户群体、提升客户黏度。因此，博德新材料为将来扩大产能提前做好布局，拟对“旋口铝瓶”原生产线设备进行调整，调整后的生产设备的产能从原年产22,000万只提高到年产43,200万只，不因将来扩大产能而更换所有设备，而只需再配备“扩充模组”相关设备。当市场销售量超过22,000万只需要增加产能时再配备该设备，以达到产能年产43,200万只，满足市场需要。
3、项目增加投资的额度和资金来源
项目投资估算为33,707.54万元（其中建设投资为28,860.04万元，建设期利息1,569.78万元，铺底流动资金为3,277.72万元），比原投资20,000万元增加13,707.54万元,本次增加投资的资金来源为自有资金6,007.54万元和银行借款7,700万元。增资后项目整体资金来源为自有资金15,707.54万元，银行借款18,000万元。
三、项目增加投资对公司的影响
本次博德新材料对旋口铝瓶项目增加投资，是为将来扩大产能提前做好布局，有利于进一步拓展博德新材料的经营业务及提升生产效率，增强博德新材料及公司的竞争力和影响力，有利于提升博德新材料的综合实力，符合公司战略与发展规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、投资风险及应对措施
本次博德新材料对旋口铝瓶项目增加投资存在一定的市场风险、经营和管理风险。对此，公司将进一步建立、健全控股子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促进博德新材料的健康、稳定发展。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次博德新材料对旋口铝瓶项目增加投资之事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次增加投资属于控股子公司的项目建设投资，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、备查文件
1.公司第三届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2018年4月18日
昇兴集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见
昇兴集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》、《昇兴集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会独立董事，对公司第三届董事会第十五次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
二、关于控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司拟对“旋口铝瓶”项目增加投资的独立意见
为了进一步扩大产能，有效保障铝瓶产品产量，可以更好的发挥其与控股子公司及控股子公司温州博德科技有限公司在客户资源方面的协同效应，并在继续开拓、满足啤酒生产商对高端金属包装不断增长的需求的基础上，依托公司在食品、饮料包装领域的客户资源，争取将铝瓶产品拓展应用于碳酸饮料、功能饮料、凉茶、蛋白质饮料、调味品等食品、饮料包装领域，同时拓展公司的产品线，进一步增强为公司现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力，实现拓展客户群体、提升客户黏度。昇兴博德新材料温州有限公司为将来扩大产能提前做好布局，拟对“旋口铝瓶”原生产线设备进行调整，调整后的生产设备的产能从原年产22,000万只提高到年产43,200万只，不因将来扩大产能而更换所有设备，而只需再配备“扩充模组”相关设备。当市场销售量超过22,000万只需要增加产能时再配备该设备，以达到产能年产43,200万只，满足市场需要。
本次昇兴博德新材料温州有限公司对旋口铝瓶项目增加投资，是为将来扩大产能提前做好布局，有利于进一步拓展博德新材料的经营业务及提升生产效率，增强博德新材料及公司的竞争力和影响力，有利于提升博德新材料的综合实力，符合公司战略与发展规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次昇兴博德新材料温州有限公司拟对“旋口铝瓶”项目增加投资。
独立董事：刘微芳、陈工、刘双明
2018年4月18日
