华闻传媒投资集团股份有限公司
关于新疆华商盈通股权投资有限公司
参与投资设立有限合伙企业的补充公告
证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2018-037
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于新疆华商盈通股权投资有限公司
参与投资设立有限合伙企业的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《第七届董事会2018年第六次临时会议决议公告》(公告编号:2018-030)、《关于新疆华商盈通股权投资有限公司参与投资设立有限合伙企业的公告》(公告编号:2018-033),现对以上公告中有关拟设立有限合伙企业的内容补充公告如下:
一、拟设立有限合伙企业的各合伙人的合作地位及权利
(一)普通合伙人
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
合伙企业存续期间,除非普通合伙人按照合伙协议的约定转让其持有的合伙权益,或者合伙人另行达成协议,否则合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。
除非法律另有规定、合伙协议另有明确约定或者合伙人另行达成协议,在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责,不得退伙。
(二)有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。
(三)合伙事务的执行
合伙企业之执行事务合伙人应具备的条件为:系合伙企业之普通合伙人。合伙企业中的普通合伙人即为执行事务合伙人。
合伙企业成立时的普通合伙人为上海镕聿,全体合伙人通过签署合伙协议选定上海镕聿为合伙企业的执行事务合伙人。
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除非合伙协议另有规定,为实现合伙企业之目的,合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
除非合伙协议另有规定,普通合伙人有权以合伙企业之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分合伙企业之财产,以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的作为普通合伙人对合伙事务所拥有的独占及排他的执行权,包括但不限于:
(1)执行合伙企业的投资业务;
(2)代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产;
(3)采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;
(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证;
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务;
(6)订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议;
(7)为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;
(8)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项;
(9)采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动;
(10)代表合伙企业对外签署文件。
全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照合伙协议还可对下列事项拥有独立决定权:
(1)决定改变合伙企业的名称;
(2)决定改变合伙企业的主要经营场所;
(3)按照协议约定决定改变合伙企业的经营范围;
(4)决定聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
(5)批准有限合伙人的权益转让;
(6)在合伙企业之正常经营活动范围内决定处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利,但该权利仅限于普通合伙人为实现合伙企业的目的而合理转让和处分合伙企业财产的权利;
(7)合伙协议约定可由普通合伙人独立决定的其他事项。
(四)有限合伙人不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
(1)按照合伙协议约定,参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(2)对合伙企业的经营管理提出建议;
(3)在执行事务合伙人征求其意见的情况下,参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;
(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告;
(5)按照合伙协议(查阅会计账簿)约定,为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿;
(6)在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(8)依法为合伙企业提供担保。
二、拟设立有限合伙企业的合伙费用
与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用(包括但不限于政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用)由合伙企业承担。
合伙费用由合伙企业以合伙企业财产支付,在所有有限合伙人之间按照认缴出资比例分摊。如合伙企业的可用现金不足以支付合伙费用而由普通合伙人垫付,合伙企业应在有可用现金时返还给普通合伙人,并且普通合伙人有权要求合伙企业就垫付款项按照同期银行贷款利率支付合理的资金占用成本。
三、拟设立有限合伙企业的收益分配机制
合伙企业因项目投资取得的现金收入及其他收入,扣除相关税费、应付或普通合伙人合理备付的合伙费用以及按照上述“合伙费用条款”的约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后可供分配的部分,除按照合伙协议约定用于循环投资外,应按照实缴出资比例在合伙人之间进行分配。
补充后的公告全文详见附件(黑体部分为补充内容)。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月十七日
附件:
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于新疆华商盈通股权投资有限公司
参与投资设立有限合伙企业的公告
一、本次交易概述
(一)交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)间接全资子公司新疆华商盈通股权投资有限公司(以下简称“华商盈通”)拟与上海镕聿企业管理有限公司(以下简称“上海镕聿”)共同投资设立一家有限合伙企业,其中华商盈通作为有限合伙人出资30,000.00万元;上海镕聿作为普通合伙人出资100.00万元。该合伙企业的投资标的为中信产业投资基金管理有限公司(以下简称“中信产业基金”)旗下管理的三只投资基金。
(二)交易各方关系
公司及子公司华商盈通与上海镕聿均不存在关联关系和利益安排。
(三)公司董事会审议表决情况
本次交易涉及公司子公司对外投资总额为30,000.00万元,占本公司最近一期即2016年度经审计净资产949,287.31万元的3.16%。根据深交所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》有关规定,本次交易需提交公司董事会审议并披露,无需提交股东大会审议。
公司于2018年4月11日召开的第七届董事会2018年第六次临时会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于新疆华商盈通股权投资有限公司参与投资设立有限合伙企业的议案》,同意公司下属全资子公司华商盈通与上海镕聿共同投资设立一家有限合伙企业(其中华商盈通作为有限合伙人出资30,000.00万元,上海镕聿作为普通合伙人出资100万元)。授权公司经营班子负责本次投资相关工作,包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。
(四)是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
企业名称:上海镕聿企业管理有限公司
企业类型:有限责任公司(国内合资)
住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
注册资本:500.00万元
法定代表人:田宇
成立日期:2016年9月18日
经营期限:2016年9月18日至2036年9月17日
统一社会信用代码:91310115MA1K3GQU8T
经营范围:企业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资情况:
■
主要投资领域:企业管理。
上海镕聿与公司不存在关联关系和利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。上海镕聿不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
(一)出资方式
华商盈通拟与上海镕聿共同投资设立该有限合伙企业,其中华商盈通作为有限合伙人出资30,000.00万元;上海镕聿作为普通合伙人出资100.00万元。该有限合伙企业的投资标的为中信产业基金旗下管理的三只基金。资金来源为华商盈通自有资金及股东财务资助资金。
(二)拟设立的有限合伙企业基本情况
1、拟设立的有限合伙企业
企业名称:待定,最终以工商登记信息为准
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:上海镕聿
管理模式:基金以有限合伙形式设立,由普通合伙人担任执行事务合伙人,负责执行合伙企业事务,普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权。公司对该有限合伙企业投资标的没有一票否决权。
各合伙人的合作地位及权利:
1)普通合伙人
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
合伙企业存续期间,除非普通合伙人按照合伙协议的约定转让其持有的合伙权益,或者合伙人另行达成协议,否则合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。
除非法律另有规定、合伙协议另有明确约定或者合伙人另行达成协议,在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责,不得退伙。
2)有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。
3)合伙事务的执行
合伙企业之执行事务合伙人应具备的条件为:系合伙企业之普通合伙人。合伙企业中的普通合伙人即为执行事务合伙人。
合伙企业成立时的普通合伙人为上海镕聿,全体合伙人通过签署合伙协议选定上海镕聿为合伙企业的执行事务合伙人。
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除非合伙协议另有规定,为实现合伙企业之目的,合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
除非合伙协议另有规定,普通合伙人有权以合伙企业之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分合伙企业之财产,以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的作为普通合伙人对合伙事务所拥有的独占及排他的执行权,包括但不限于:
A执行合伙企业的投资业务;
B代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产;
C采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;
D开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证;
E聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务;
F订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议;
G为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;
H根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项;
I采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动;
J代表合伙企业对外签署文件。
全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照合伙协议还可对下列事项拥有独立决定权:
A决定改变合伙企业的名称;
B决定改变合伙企业的主要经营场所;
C按照协议约定决定改变合伙企业的经营范围;
D决定聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
E批准有限合伙人的权益转让;
F在合伙企业之正常经营活动范围内决定处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利,但该权利仅限于普通合伙人为实现合伙企业的目的而合理转让和处分合伙企业财产的权利;
G合伙协议约定可由普通合伙人独立决定的其他事项。
4)有限合伙人不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
A按照合伙协议约定,参与决定普通合伙人入伙、退伙;
B对合伙企业的经营管理提出建议;
C在执行事务合伙人征求其意见的情况下,参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;
D获取经审计的合伙企业财务会计报告;
E按照合伙协议(查阅会计账簿)约定,为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿;
F在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
G执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
H依法为合伙企业提供担保。
会计核算方式:基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规,真实、完整地提供会计信息。基金管理人、托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体,单独建账、独立核算,单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。
基金规模:3亿元人民币。
管理费:该有限合伙企业层面不收取额外的管理费用,按投资标的基金收取。
合伙费用:与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用(包括但不限于政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用)由合伙企业承担。
合伙费用由合伙企业以合伙企业财产支付,在所有有限合伙人之间按照认缴出资比例分摊。如合伙企业的可用现金不足以支付合伙费用而由普通合伙人垫付,合伙企业应在有可用现金时返还给普通合伙人,并且普通合伙人有权要求合伙企业就垫付款项按照同期银行贷款利率支付合理的资金占用成本。
收益分配机制:合伙企业因项目投资取得的现金收入及其他收入,扣除相关税费、应付或普通合伙人合理备付的合伙费用以及按照上述“合伙费用条款”的约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后可供分配的部分,除按照合伙协议约定用于循环投资外,应按照实缴出资比例在合伙人之间进行分配。
循环投资:本金部分循环投资;收益部分每年度可选择是否接受按季度当期分配以及具体分配比例,如不分配可并入本金进行循环投资。
存续期:合伙企业的期限为长期,其中,缴款期限为自首期出资日起满三年之日止,可以根据双方一致意见延长。尽管有上述约定,在有限合伙人的认缴出资已全部缴付完毕后,有限合伙人可随时以书面形式向合伙企业发出停止投资积极变现的通知。合伙企业收到通知后,合伙企业应积极配合处置标的资产,将可分配现金向有限合伙人进行分配。
退出机制:在有限合伙人的认缴出资已全部缴付完毕后,有限合伙人可随时以书面形式向合伙企业发出停止投资积极变现的通知。合伙企业收到通知后,合伙企业应积极配合处置标的资产,将可分配现金向有限合伙人进行分配。
投资标的:中信产业基金旗下管理的三只基金。三只基金的主要投资方向如下:
(1)磐茂(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称“磐茂上海”),磐茂上海重点关注以工业能源、医疗服务、消费休闲、金融服务等核心行业的控股型投资为主,以科技、互联网、医药等新兴行业的少数股权投资为辅的股权投资机会,投资人包括国内知名投资机构、险资机构等。
(2)磐信(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称“磐信上海”),磐信上海聚焦于具备行业积累和投资优势的企业债权、并购融资、资产证券化、股权投资、产业不动产等五个投资方向的精选投资机会,投资人包括国内知名投资机构、险资机构等。
(3)珠海镕聿投资管理中心(有限合伙)(以下简称“珠海镕聿”),珠海镕聿直接或通过其他集合投资工具间接对高科技、互联网、先进制造、医疗服务等行业的非上市企业进行投资,投资人包括国内知名投资机构、险资机构等。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购该有限合伙企业及其拟投资标的基金份额,未来也不会在该有限合伙企业及其拟投资标的基金中任职。
2、有限合伙企业拟投资标的情况
(1)磐茂上海
企业名称:磐茂(上海)投资中心(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
执行事务合伙人:上海磐诺企业管理服务有限公司
成立日期:2016年6月24日
合伙期限:2016年6月24日2036年6月23日
统一社会信用代码:91310115MA1K3DLN0G
经营范围:实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前已完成工商变更登记的合伙人及其出资情况如下:
■
上述合伙人均与公司不存在关联关系。
实际管理人:中信产业基金
管理模式:基金以有限合伙形式设立,由普通合伙人担任执行事务合伙人,负责执行合伙企业事务,普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙人会议负责决定基金的重大事项,包括决定合伙协议约定的协议修改事项;决定除名和更换普通合伙人;批准普通合伙人向非关联方转让合伙权益;决定合伙企业提前解散及清算。
咨询委员会讨论并决定下列事项,包括审议基金超过投资限制的事项;审议关联交易事项;审议基金超过认缴出资80%的举债和担保事项;审议关键人士的替代方案;审议非现金分配涉及的估值事项;审议基金第二次期限延长事项;审议合伙协议约定的其他事项以及普通合伙人征求咨询委员会意见的事项。
投资委员会由中信产业基金内部团队成员组成,决策独立,项目立项与投资决策均需投资委员会2/3以上委员同意方可通过。
会计核算方式:基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规,真实、完整地提供会计信息。基金管理人、托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体,单独建账、独立核算,单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。
基金规模:预计120亿元人民币。
管理费:投资期内,有限合伙人每年承担的管理费为其认缴出资额的2%;退出期内,有限合伙人每年承担的管理费为其分担的尚未变现的投资成本的2%。
门槛收益率:8%/年。
超额利润分配:超额收益按有限合伙人80%,普通合伙人及强制跟投实体20%的比例分配。
循环投资:基金取得的投资收入中不超过投资成本及基金费用的金额,可由普通合伙人决定再次用于投资。
存续期:基金投资期为3年,退出期为4年,经普通合伙人提议并经咨询委员会同意可延长基金的期限。
磐茂上海不是失信被执行人。
(2)磐信上海
企业名称:磐信(上海)投资中心(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
执行事务合伙人:上海磐信夹层投资管理有限公司
成立日期:2016年3月24日
合伙期限:2016年3月24日2036年3月23日
统一社会信用代码:91310115MA1K39DD78
经营范围:实业投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前已完成工商变更登记的合伙人及其出资情况如下:
■
上述合伙人均与公司不存在关联关系。
实际管理人:中信产业基金
管理模式:基金以有限合伙形式设立,由普通合伙人担任执行事务合伙人,负责执行合伙企业事务,普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙人会议负责决定基金的重大事项,包括决定合伙协议约定的协议修改事项;决定除名和更换普通合伙人;批准普通合伙人向非关联方转让合伙权益;决定合伙企业提前解散及清算。
咨询委员会讨论并决定下列事项,包括审议基金超过投资限制的事项;审议关联交易事项;审议基金超过认缴出资80%的举债和担保事项;审议关键人士的替代方案;审议非现金分配涉及的估值事项;审议基金第二次期限延长事项;审议合伙协议约定的其他事项以及普通合伙人征求咨询委员会意见的事项。
投资委员会由中信产业基金内部团队成员组成,决策独立,项目立项与投资决策均需投资委员会2/3以上委员同意方可通过。
会计核算方式:基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规,真实、完整地提供会计信息。基金管理人、托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体,单独建账、独立核算,单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。
基金规模:预计132.80亿元人民币。
管理费:投资期内,有限合伙人每年承担的管理费为其认缴出资额的2%(当年加权分红率达到8%后,方可收取);退出期内,有限合伙人每年承担的管理费为其分担的尚未变现的投资成本的2%。
门槛收益率:8%/年。
超额利润分配:超额收益按有限合伙人80%,普通合伙人及强制跟投实体20%的比例分配。
循环投资:基金取得的投资收入中不超过投资成本及基金费用的金额,可由普通合伙人决定再次用于投资。
存续期:基金投资期为3年,退出期为1年,普通合伙人可独立决定延长3年,经普通合伙人提议并经咨询委员会同意可延长基金的期限。
磐信上海不是失信被执行人。
(3)珠海镕聿
企业名称:珠海镕聿投资管理中心(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-23387(集中办公区)
执行事务合伙人:上海镕聿
成立日期:2016年11月28日
合伙期限:2016年11月28日至2026年11月28日
统一社会信用代码:91440400MA4W10QM4R
经营范围:股权投资及管理;项目投资。
目前已完成工商变更登记的合伙人及出资情况如下:
■
上述合伙人均与公司不存在关联关系。
实际管理人:中信产业基金
管理模式:基金以有限合伙形式设立,由普通合伙人担任执行事务合伙人,负责执行合伙企业事务,普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
基金投资项目在初步尽调、立项、后续尽调后,提交投资委员会决策,如获得2/3以上赞成票方可进行投资。
共同投资项目在收到推荐的共同投资机会后,经审阅材料、向投资委员会备案、与行业团队及市场机构沟通、制作推荐材料等环节,再提交投资委员会决策,可不采取多数原则,采取充分讨论,有一人主推即可通过。
会计核算方式:基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规,真实、完整地提供会计信息。基金管理人、托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体,单独建账、独立核算,单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。
基金规模:预计15亿元人民币。
管理费:1%/年。
门槛收益率:8%/年。
超额利润分配:超额收益按有限合伙人90%,普通合伙人及强制跟投实体10%的比例分配。
储备投资:管理人储备投资的基金项目会以投资成本价加上8%/年的成本转让给珠海镕聿。
存续期:基金募资期1年,投资期为5年(2016年12月-2021年12月),退出期为5年,普通合伙人可以决定延长不超过2年。
珠海镕聿不是失信被执行人。
3、拟投资标的的执行事务合伙人情况
(1)上海磐诺企业管理服务有限公司
企业名称:上海磐诺企业管理服务有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:上海市浦东新区周市路416号4层
注册资本:1,000.00万元
法定代表人:田宇
成立日期:2016年3月24日
经营期限:2016年3月24日至不约定期限
统一社会信用代码:91310115MA1H7KD50C
经营范围:企业管理咨询,商务咨询,房地产咨询,法律咨询,财务咨询,会务服务,展览展示服务,市场营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),房地产经纪。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资情况:中信产业基金出资1,000.00万元,持有其100%股权。
上海磐诺企业管理服务有限公司与公司不存在关联关系和利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。上海磐诺企业管理服务有限公司不是失信被执行人。
(2)上海磐信夹层投资管理有限公司
企业名称:上海磐信夹层投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
注册资本:5,000.00万元
法定代表人:田宇
成立日期:2011年7月12日
经营期限:2011年7月12日至2041年7月11日
统一社会信用代码:91310000579110830M
经营范围:投资管理,投资咨询,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资情况:中信产业基金出资5,000.00万元,持有其100%股权。
上海磐信夹层投资管理有限公司与公司不存在关联关系和利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。上海磐信夹层投资管理有限公司不是失信被执行人。
(3)上海镕聿
详见本公告“二、交易对方基本情况”。
4、拟投资标的的管理人情况
企业名称:中信产业投资基金管理有限公司
企业类型:其他有限责任公司
注册地址:绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区
注册资本:180,000.00万元
法定代表人:田宇
成立日期:2008年6月6日
经营期限:2008年6月6日至2038年6月6日
统一社会信用代码:91510700675765415T
经营范围:发起设立产业(股权)投资基金;产业(股权)投资基金管理;财务顾问、投资及投资管理咨询;股权投资及对外投资;企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及其出资情况:
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主要投资领域:以工业能源、医疗服务、消费休闲、金融服务等核心行业的控股型投资为主,以科技、互联网、医药等新兴行业的少数股权投资为辅。
备案情况:中信产业基金(备案编码:P1000718)已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序。
中信产业基金与公司不存在关联关系和其他利益关系,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。中信产业基金不是失信被执行人。
发展现状:中信产业基金经国家发展和改革委员会批准于2008年6月设立,经过多年的发展,中信产业基金逐渐形成了以工业能源、医疗服务、消费休闲、金融服务等核心行业的控股型投资为主,以科技、互联网、医药等新兴行业的少数股权投资为辅,股债结合的投资策略,成功打造了多个具有广泛市场影响的投资项目。
四、本次交易签署合伙协议的情况
本次交易尚未签署相关合伙协议,具体情况以最终签署的正式合伙协议为准。公司将根据深交所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》的规定,在华商盈通与上海镕聿签署正式合伙协议后,及时履行信息披露义务。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
(一)交易目的
在保证公司日常经营和主业转型所需资金情况下,华商盈通将自有资金及股东资金用于基金投资,有利于为股东创造稳定的利润。
(二)存在的风险
华商盈通本次投资设立的有限合伙企业拟投资标的具有投资周期长、流动性低等特点,基金运作过程中将受到投资市场、交易对手、宏观经济等多种因素影响,存在一定的市场竞争风险、信用风险、经营风险,以上风险带来的不确定性可能导致项目无法达到预期收益。
(三)对上市公司的影响
本次投资有助于提高公司整体收益,符合公司及全体股东的利益。本次投资的资金来源是华商盈通自有资金及其股东资金,对上市公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于华商盈通所投基金未来的经营管理成果和基金投资项目价值。
六、同业竞争或关联交易
本次拟投资的有限合伙企业及其拟投资标的基金自身并未涉及经营具体业务,不会与公司产生同业竞争或关联交易。如以后该有限合伙企业及其拟投资标的基金所投资项目与公司主营业务相同或相近,将可能导致与公司形成同业竞争。如以后发生关联交易,公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。
七、备查文件
(一)董事会决议;
(二)上海镕聿、磐茂上海、磐信上海、珠海镕聿、上海磐诺企业管理服务有限公司、上海磐信夹层投资管理有限公司、中信产业基金营业执照复印件。
证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2018-038
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划购买资产相关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:华闻传媒,证券代码:000793)自2018年2月1日开市起停牌。经公司核实及论证,上述事项构成发行股份购买资产的重大资产重组,公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。经公司2018年3月30日召开的第七届董事会2018年第五次临时会议审议批准,并向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌,并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。具体内容详见公司在指定媒体上披露的以下公告:
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截至本公告日,公司与有关各方以及中介机构积极开展本次重大资产重组相关工作,本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作尚未完成。鉴于该事项尚存在不确定性,为保证公平信息披露,维护广大投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,公司股票将继续停牌。停牌期间,公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○一八年四月十八日