江苏苏利精细化工股份有限公司

（上接61版）

单位：万元

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说明：

1. 上述拟担保事项的期限均为自审议2018年度综合授信额度议案的股东大会通过之日起一年。

2. 上述控股子公司为公司或其他控股子公司提供的担保业经百力化学和苏利化学的董事会及股东大会审议通过。

3. 附件。

附1：工业用地及厂房列表

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附2：工业用地及厂房列表

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二、 被担保人情况

1. 江苏苏利精细化工股份有限公司，成立于1994年12月22日，注册资本为人民币15,000万元，住所为江阴市临港街道润华路7号-1，法定代表人为：缪金凤，经营范围：精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、技术咨询、技术转让；化学原料及化学制品（不含危险化学品）的生产、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，公司总资产为110,121.21万元，负债总额3,427.71万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额2,305.09万元，2017年度营业收入为11,989.76万元，净利润为27,784.11万元。

2. 苏利化学系公司控股子公司，公司持有其70%股权，另一股东为OXON ASIA S.R.L.，持有其30%股份。苏利化学成立于2005年4月21日，注册资本为人民币15000万元，住所为江阴市利港镇润华路7号，法定代表人为：缪金凤，经营范围为：农药生产（按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和《农药生产批准证书》的范围经营）；危险化学品生产（按照批准文件和《安全生产许可证》的范围经营）。化工产品生产、批发、进出口业务；农药的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，苏利化学总资产为70,440.43万元，负债总额4,641.34万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额4,641.34万元，2017年度营业收入为65,079.11万元，净利润为19,431.23万元。

3. 百力化学系公司控股子公司，公司持有其70%股权，另一股东为OXON ASIA S.R.L.，持有其30%股份。百力化学成立于2004年2月12日，注册资本为人民币18765.5万元，住所为泰兴经济开发区中港路9号，法定代表人为：汪静莉，经营范围为：危险化学品生产[溴氢酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（20%氨水）]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶）；一般化工产品[(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯胺、邻苯二甲腈]的销售；处置、利用废硫酸（HW34）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，百力化学总资产为63,214.99万元，负债总额7,092.74万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额7,092.74万元，2017年度营业收入为85,428.93万元，净利润为8,939.66万元。

三、 担保协议签署的说明

截至本公告披露日，公司与控股子公司已与相关银行就授信、担保事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《担保合同》等协议，尚需经第二届董事会第十六次会议审议通过、且其他各方内部审议程序完成后签署。

四、 董事会意见

董事会认为：为满足公司发展需要，保证公司有充足的资金来源，本次公司为本公司，控股子公司为公司、本公司及其他控股子公司提供的担保风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，该担保事项未违反相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

独立董事意见：经我们审慎调查，本次董事会审议的担保议案为公司拟为本公司，控股子公司拟为公司、本公司及其他控股子公司提供的担保。未发现公司存在为控股股东、实际控制人及其关联方或其他单位提供担保的情形。我们一致认为：公司能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关法律及规定的要求，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意上述担保事项。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

本年度预计担保总额为人民币4.06亿元，均为公司为本公司，控股子公司为公司、本公司及其他控股子公司提供的担保，占公司合并报表最近一期经审计总资产的19.90%，占公司合并报表最近一期经审计净资产的21.57%，公司无逾期担保事项。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2018-011

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及闲置

自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用最高额度不超过人民币3.00亿元闲置资金（其中闲置募集资金1.00亿元人民币）购买保本型理财产品。2018年4月17日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年11月11日签发的证监许可[2016]2611号文《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币26.79元，股款以人民币缴足，计人民币669,750,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币44,533,750.00元后，净募集资金共计人民币625,216,250.00元，上述资金于2016年12月8日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】31010022号验资报告。

上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

二、 本次使用部分闲置资金投资理财产品的基本情况

1. 投资目的

为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2. 投资额度

最高额度为闲置募集资金不超过1.00亿元、闲置自有资金不超过2.00亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

3. 投资品种

本次公司使用闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险投资产品；（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司购买理财产品不得用于质押，闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

4. 资金来源

公司闲置自有资金和闲置募集资金。

5. 投资期限

自公司第二届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效。

6. 实施方式

授权公司总经理行使该项投资决策权及签署有关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。

公司使用募集资金购买理财产品的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

7. 本次投资理财不构成关联交易。截止目前，公司的投资理财余额为零。

8. 信息披露公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。

三、 投资风险及风险控制措施

1. 以上额度内资金只能购买短期的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

2. 授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3. 公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

4. 独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5. 公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

四、 对公司的影响

1. 公司运用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

2. 通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、 履行的程序

1. 董事会审议情况

2018年4月17日，苏利股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过1.00亿元的闲置募集资金、不超过2.00亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司第二届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

2. 监事会审议情况

2018年4月17日，苏利股份第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，认为公司使用不超过1.00亿元的闲置募集资金、不超过2.00亿元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

3. 独立董事意见

2018年4月17日，公司独立董事发表明确独立意见：本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用不超过1.00亿元的闲置募集资金、不超过2.00亿元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过1.00亿元的闲置募集资金、不超过2.00亿元闲置自有资金进行现金管理。

4. 保荐机构核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，广发证券认真核查了上述运用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下意见：

（1） 公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案已经通过公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

（2） 公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构同意公司使用不超过1.00亿元的闲置募集资金、不超过2.00亿元闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2018年4月19日

证券代码:603585 证券简称:苏利股份 公告编号:2018-012

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）于2018年4月17日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。为有效防范国际贸易及国际投融资业务中的汇率风险，同意公司及控股子公司、全资子公司于自董事会审议通过之日起一年内开展累计金额不超过6,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，具体情况如下:

一、 开展外汇套期保值业务的目的

公司在日常经营过程中会涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。在全球经济急剧变化的环境中，公司必须进行合理有效的风险管理才能确保实际业务的稳健发展。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。

二、 2017年度外汇套期保值交易情况

2017 年度，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司及控股子公司、全资子公司自该次董事会审议通过之日起一年内开展累计金额不超过6,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。2017年度，公司及控股子公司、全资子公司开展的外汇套期保值交易额度总计 0 元人民币。

三、 拟开展的外汇套期保值业务情况

1. 外汇套期保值业务的品种及币种

公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足国际贸易及投融资业务需要，在银行办理的以规避和防范汇率风险为目的的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元等。

2. 拟投入的资金及其来源

根据公司国际贸易业务及对外投融资的发展情况，预计自董事会审议通过之日起一年内，公司及控股子公司、全资子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过6,000万美元或其他等值外币。公司及控股子公司、全资子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

四、 授权及期限

本事项自董事会审议通过之日起一年内有效，董事会授权公司总经理在上述额度内行使决策权。

五、 外汇套期保值业务的风险分析

开展外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险:

1. 汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2. 内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3. 客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

4. 收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

六、 公司采取的风险控制措施

1. 公司及控股子公司、全资子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支（含国际投融资）的预测金额进行交易。

2. 公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

3. 为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

4. 为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

5. 为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

6. 公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

七、 开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

八、 独立董事意见

1. 公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2. 公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。

3. 在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

九、 监事会意见

监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。

十、 备查文件

1. 江苏苏利精细化工股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议。

2. 江苏苏利精细化工股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。

3. 江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2018年4月19日

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2018-013

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于重新修订〈公司章程〉的议案》。对公司章程进行如下修订：

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除修改上述条款外，《公司章程》其余内容不变。

本事项已由公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交 2017 年年度股东大会审议通过后实施。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2018年4月19日