上海环境集团股份有限公司
关于签署项目投资合作协议的公告

证券代码：601200 证券简称:上海环境 公告编号：临2018-012

上海环境集团股份有限公司

关于签署项目投资合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合作项目名称：宜宾市资源循环利用产业基地建设项目

●协议名称：《宜宾市资源循环利用产业基地建设项目投资合作协议》

●项目介绍：根据项目性质，宜宾市资源循环利用产业基地（以下简称“基地”）分为生活固废处理区、危废处理区、再生资源利用区、基地管理配套区和滨水景观区。涉及投资建设项目11个，加上纳入基地的原有生活垃圾焚烧厂及在建的油泥综合利用项目，基地内共有环保产业项目13个。基地内项目建设投资总额不低于40亿人民币。基地内产业项目将在项目条件成熟的情况下分期进行投资、建设和运营或招商工作。宜宾市高县人民政府负责基地的规划、负责完成基地内基础设施投资建设、基地内拆迁安置、土地性质转变等工作，直至符合产业基地的用地要求。上海环境集团股份有限公司和上海明泉企业（集团）有限公司或引进其他战略投资人共同负责按照规划对基地城市功能环保项目以及其他与环保产业相关的项目进行分步投资、建设及管理运营。

?特别风险提示：本协议仅为合作方初步达成的投资合作的基础文件，协议所涉及的合作项目的具体内容尚需进一步协商确定，公司具体投资额度尚不确定。本公告所述协议的履约期限较长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行。具体投资项目尚需办理相关审批手续，存在不能实施的风险。

一、协议签署情况概述

为推动宜宾市长江上游生态保护工作，更好地解决城市发展带来的环境问题，经宜宾市高县人民政府、上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）、上海明泉企业（集团）有限公司（以下简称“明泉企业”）三方友好协商，达成一致意见，于2018年4月17日签署《宜宾市资源循环利用产业基地建设项目投资合作协议》。基地内项目建设投资总额不低于40亿元。公司拟和明泉企业或引进其他战略投资人共同出资设立项目公司，项目公司将按照规划内容，在项目条件成熟的情况下分期对基地内的产业项目开展投资、建设和运营或招商工作。本协议仅为合作方初步达成的投资合作的基础文件，协议所涉及的合作项目的具体内容尚需进一步协商确定，公司具体投资额度尚不确定。公司将在投资合作项目的具体内容明确后，严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、项目基本情况

宜宾市资源循环利用产业基地建设项目（以下简称“本项目”）涉及投资建设项目 11个，包括危险废物综合处置项目、医废处置项目、餐厨垃圾处理项目、市政污泥处理项目、污水处理项目等；加上纳入基地的原有生活垃圾焚烧厂及在建的油泥综合利用项目，基地内总共拥有环保产业项目13个。基地内项目建设投资总额不低于40亿人民币。

本协议中涉及的医废处置、餐厨垃圾处置、危废焚烧与填埋、园区污水处置项目将开展首轮直接投资建设尽快完成。其余项目根据基地实际情况及新的环保要求实施。原则上要求2025年前完成全部投资。

三、协议双方基本情况

（一）甲方：高县人民政府

主营业务：政府机构，无主营业务和相关财务信息

公司已对高县人口总量、垃圾清运量、产业结构、财政收入等基本情况进行了必要的尽职调查。

（二）乙方：上海环境集团股份有限公司

法定代表人：颜晓斐

注册资本：70254万元

公司住所：上海市长宁区虹桥路1881号

经营范围：环境科技和产品开发，固体废弃物处置、城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及相关的咨询服务，固体废弃物处置及市政污水处理项目的设计施工总承包，土壤修复，环卫设施设备的检查、修理、维护和管理，固体废弃物、城市污水等资源综合利用开发及其他相关咨询业务。

（三）丙方：上海明泉企业（集团）有限公司

法定代表人：王云

注册资本：5000万元

公司住所：上海市闵行区金汇南路91弄1号

经营范围：房地产开发经营，室内外装潢，水电安装，建材销售，实业投资。

公司与明泉企业为业务合作关系，不存在关联关系。

四、协议的主要内容

公司与宜宾市高县人民政府、明泉企业签订了《宜宾市资源循环利用产业基地建设项目投资合作协议》，协议主要内容如下：

（一）投资主体的设立：乙方和丙方或引进其他战略投资人共同出资在宜宾市设立环保科技有限责任公司（暂定名，以下称为“环保公司”）。本协议签订后30日内乙方和丙方立即启动环保公司的注册等相关工作。环保公司成立后，乙、丙方转让其在本协议中权利义务给环保公司。

（二）投资范围：宜宾市资源循环利用产业基地内已规划项目，以及根据宜宾市（高县）产业发展需要新增的项目。基地内根据项目性质，分为生活固废处理区、危废处理区、再生资源利用区、基地管理配套区和滨水景观区。拟投资建设项目11个，加上纳入基地的原有生活垃圾焚烧厂及在建的油泥综合利用项目，基地内总共拥有环保产业项目13个。此外，配套引进并建成1家以上环保产业研究院所，为宜宾市打造生态文明城市、发展宜宾市循环经济及环保产业以及打造国家级示范基地提供智力支持。

（三）投资总额：基地内项目投资总额不低于40亿人民币。环保公司将按照规划内容，在项目条件成熟的情况下分期对基地内的产业项目开展投资、建设和运营或招商工作。各个项目以补充协议方式再行明确相关事宜。

（四）合作方式：基地内项目采取投资—建设—运营一体化，收集—运输—处置一体化方式。对于纯市场化项目，环保公司可直接投资，甲方提供相应支持；对于涉及到地方财政资金项目，由甲方通过合法合规程序确定投资商，在同等条件下，优先选择乙、丙方。

（五）甲方的主要权利和义务：负责宜宾市资源循环利用产业基地的规划，并且将该基地作为宜宾市级产业基地；负责完成产业基地内基础设施的投资建设；负责完成基地内拆迁安置工作，使其能够符合环保部门对于各环保项目投资的标准及要求；负责土地性质的转变工作，直至符合产业基地的用地要求；协助乙方、丙方完成环保产业项目所需的环境影响评价和社会稳定风险评估，并在公众参与阶段负责组织对当地居民的宣传教育、解释沟通和稳定工作；积极协助环保公司依法争取国家、四川省有关优惠、补贴、奖励政策以及项目用地的优惠政策；配合环保公司依法取得开发建设和运营资源循环利用产业基地项目及其子项目所需的资质证书和法定证照；全力提供推动与项目实施有关的各项工作的全程服务，积极协调解决项目在推动过程中遇到的实际困难，为乙、丙方项目建设提供良好的外部环境和保障；甲方有权要求相关部门依法对乙、丙两方未按本协议规定使用土地的行为进行处罚并依法收回土地；甲方有权依法对乙、丙两方项目投资、建设内容及规模进行核定，督促乙、丙方按协议约定时限进行建设。

（六）乙方、丙方的主要权利和义务：负责办理开发建设和运营项目及其子项目所需的资质证书和法定证照；依法竞得土地使用权；就本协议约定的项目建设和开发依法向相关行政主管部门申请行政许可；负责在协议签订后60日内完成新公司注册，并同时启动医废处置、餐厨垃圾处置、危废综合处置等首轮投资项目包括项目立项等前期准备工作；负责按照规划对基地城市功能环保项目以及其他与环保产业相关的项目进行分步投资建设及管理运营；负责引进环保科研院所，并确保落地运营；负责对环保产业项目的投资和招商；乙、丙方在法律法规允许的范畴内享有对企业的自主经营权；涉及特别重大的投资项目可与甲方按照一事一议政策另行商定补充协议。

（七）争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应由甲、乙、丙三方友好协商解决。

（八）本协议于双方签字并盖章后生效。

五、协议签订对公司的影响

本次对外投资将为公司推进业务拓展带来积极影响，有助于增加公司主营业务规模，提高公司在环保领域的影响力和竞争力。本项目对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

六、风险分析

（一）项目审批风险。本协议仅为合作方初步达成的投资合作的基础文件，协议所涉及的合作项目的具体内容尚需进一步协商确定，公司具体投资额度尚不确定。本次投资事项尚未履行审议决策程序，公司将在投资合作项目的具体内容明确后，严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序，并按相关法律法规的规定履行信息披露义务。

（二）协议履行风险。本协议的履约期限较长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行。

（三）项目实施风险。由于项目尚需办理项目立项等审批手续，存在不能实施的风险。

采取的措施：在项目实施过程中，公司将积极促进与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，共同推进项目的实施进程。

七、备查文件

1. 《宜宾市资源循环利用产业基地建设项目投资合作协议》

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018年4月19日