贝因美婴童食品股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-029

贝因美婴童食品股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于2018年5月11日任期届满。为了顺利完成公司董事会的换届选举，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》、《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，现就第七届董事会的组成、董事候选人的推荐、董事候选人任职资格、本次换届选举的程序等公告如下：

一、第七届董事会的组成

公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举采取累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选举非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人推荐

公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东，有权向公司第六届董事会书面推荐第七届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份总数1%以上的股东，有权向公司第六届董事会书面推荐第七届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1、推荐人应在本公告发布之日起至 2018年4月20日12：00前按本公告约定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件，推荐时间届满后，公司不再接受各方的董事候选人推荐。

2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。

3、公司董事会根据提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证等）报送深圳证券交易所进行审核。

6、在新一届董事会就任前，公司第六届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

7、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

8、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；

10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

1、公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

（1）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性；

（2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，通过深圳证券交易所认可的独立董事培训，并获得资格证书；

（4）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（5）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；

（6）独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事；

（7）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他条件。

2、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

1、董事候选人推荐表（原件，格式见附件）；

2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）等相关文件；

4、被提名人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责；

5、若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

（3）股票账户卡复印件（原件备查）。

（4）股份持有的证明文件。

（二）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

1、本次推荐方式为亲自送达、电子邮件或邮寄方式。

2、推荐人必须在本公告通知的截止日期 2018年4月20日12：00前将相关文件送达、电子邮件（必须是扫描件）或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：鲍晨

联系部门：董事会办公室

联系电话：0571-28038959

电子邮箱：security@beingmate.com

联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号

邮政编码：310053

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

2018年4月18日

附件：

■

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-030

贝因美婴童食品股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会将于2018年5月11日任期届满。为了顺利完成公司监事会的换届选举，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，现就第七届监事会的组成、监事候选人的推荐、监事候选人任职资格、本次换届选举的程序等公告如下：

一、第七届监事会的组成

公司第七届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事至少1名，任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。非职工代表监事采取累积投票制，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与拟选举监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的推荐

（一）非职工代表监事候选人推荐

公司监事会及截至本公告发布之日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东，有权向公司第六届监事会书面推荐第七届监事会非职工代表监事候选人，单个推荐人提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

（二）职工代表监事候选人的产生

职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生，直接进入公司监事会。

四、本次换届选举的程序

1、推荐人应在本公告发布之日起至 2018年4月20日12：00前按本公告约定的方式向本公司推荐监事候选人并提交相关文件，推荐时间届满后，公司不再接受各方的监事候选人推荐。

2、在上述推荐时间届满后，公司监事会将对推荐的监事候选人进行资格审查，确定非职工代表监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。发现候选人不符合相关要求的，将通知提名人撤销对该监事候选人的提名；

3、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

4、在新一届监事会就任前，公司第六届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、监事任职资格

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司监事候选人应为自然人，同时须具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述情形之一的，不得担任公司的监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

11、董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事；

12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

1、监事候选人推荐表（原件，格式见附件）；

2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

4、若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：

（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

（3）股票账户卡复印件（原件备查）。

（4）股份持有的证明文件。

（二）推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

1、本次推荐方式为亲自送达、电子邮件或邮寄方式。

2、推荐人必须在本公告通知的截止日期 2018年4月20日12：00前将相关文件送达、电子邮件（必须是扫描件）或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：鲍晨

联系部门：董事会办公室

联系电话：0571-28038959

电子邮箱：security@beingmate.com

联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号

邮政编码：310053

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

监事会

2018年4月18日

附件：

■