浙江嘉化能源化工股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告

2018-04-19 来源：上海证券报

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源编号：2018-045

浙江嘉化能源化工股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第八次会议通知于2018年4月13日以邮件方式发出，会议于2018年4月18日下午15:30时在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议由公司董事长管建忠先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于收购浙江新晨化工有限公司股权的议案》

为整合浙江嘉化能源化工股份有限公司厂区内有限的土地资源，依托嘉化能源配套及循环经济优势，充分发挥公司资源整合能力，提升土地使用效益，公司拟以自有资金合计人民币1,040万元收购浙江新晨化工有限公司（以下简称“新晨化工”）74.2857%的股权，其中以人民币358万元收购杭州晨光塑料化工有限公司持有的新晨化工25.5714%的股权，以人民币350万元收购新和化学股份有限公司持有的新晨化工25%的股权，以人民币332万元收购杭州坤隆投资管理有限公司持有的新晨化工23.7143%的股权，本次股权收购后，浙江新晨化工有限公司将成为浙江嘉化能源化工股份有限公司全资子公司，并纳入公司财务报表合并范围。本次交易实施不存在重大法律障碍。董事会授权公司董事、副总经理王宏亮办理工商变更手续并签署相关文件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，积极与交易各方就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通。鉴于以下原因终止本次重大资产重组：

1、根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素；

2、标的公司前五年的业绩存在较大的波动，需要更长的经营周期来考察其持续盈利能力。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟。公司董事会决议终止本次重大资产重组事项。

独立董事事前认可，并发表同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-046）

（三）审议并通过了《关于签署〈终止协议〉的议案》

就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，公司拟与浙江美福石油化工有限责任公司股东诚信资本控股有限公司、杭州浩明投资有限公司、嘉兴港区江浩投资发展有限公司、杭州炜宇实业投资有限公司、嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙）签署《终止协议》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

二○一八年四月十九日

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源编号：2018-046

浙江嘉化能源化工股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

2018年4月18日，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第八次会议审议《关于公司终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署〈终止协议〉的议案》等相关议案，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的独立意见。现将终止重大资产重组事项公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

为丰富公司化工板块产品线，提高公司持续盈利能力，增强公司抗风险能力，公司拟以现金收购诚信资本控股有限公司（以下简称“诚信资本”）、杭州浩明投资有限公司（以下简称“浩明投资”）、嘉兴港区江浩投资发展有限公司（以下简称“江浩投资”）、杭州炜宇实业投资有限公司（以下简称“炜宇投资”）、嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“管浩怡投资”）合计持有浙江美福石油化工有限责任公司（以下简称“美福石化”或“标的公司”）100%股权。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

公司因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：嘉化能源，股票代码：600273）自2017年10月26日开市起连续停牌，详见公司分别于2017年10月26日及11月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-074）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-077）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，并于2017年11月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-078）。由于本次重大资产重组方案涉及事项较多，交易标的资产、交易方式及交易对方尚未最终确定，且具体重组方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于2017年11月25日刊登于指定信息披露媒体的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-080）。

2017年12月25日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年12月26日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月，详见公司于2017年12月26日刊登于指定信息披露媒体的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-084）。

2018年1月24日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以现金收购浙江美福石油化工有限责任公司100%股权，详见公司于2018年1月25日刊登于指定信息披露媒体的《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-009）以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。

2018年2月12日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0172号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2018年2月13日刊登于指定信息披露媒体《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-013）。

公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关人员准备答复工作，由于《问询函》涉及的部分事项仍在补充、核实、论证中，故无法在2018年2月27日前完成，期间，公司股票继续停牌。详见公司于2018年2月28日及3月1日刊登于指定信息披露媒体的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-015）及《关于延期回复上海证券交易所问询函的补充公告》（公告编号：2018-016）。

2018年3月5日，公司第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于美福石化股东增加业绩承诺期的议案》及《关于〈浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》。详见公司于2018年3月7日刊登于指定信息披露媒体的《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-018）。

根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的相关要求，公司于2018年3月6日（星期二）召开重大资产重组媒体说明会，就媒体普遍关注的问题进行回复，详见公司于2018年3月7日刊登于指定信息披露媒体的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-021）。

公司于2018年3月7日披露了《关于〈上海证券交易所关于对浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复的公告》（公告编号：2018-022）以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（修订稿）等。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月7日起复牌。详见公司于2018年3月7日在指定信息媒体披露的《关于重大资产重组复牌的提示性公告》（公告编号：2018-023）。

公司于2018年3月7日收到中华人民共和国商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第86号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江嘉化能源化工股份有限公司收购浙江美福石油化工有限责任公司股权案不实施进一步审查。公司从即日起可以实施集中。

2018年4月17日，经公司申请，公司股票(证券简称：嘉化能源；证券代码：600273)自开市起紧急停牌1天，并将于2018年4月18日起连续停牌。详见公司于2018年4月18日在指定信息媒体披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-044）。

2018年4月18日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署〈终止协议〉的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，并与诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇投资及管浩怡投资签署了《终止协议》。

三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因

1、根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素；

2、标的公司前五年的业绩存在较大的波动，需要更长的经营周期来考察其持续盈利能力。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资产重组。

四、承诺事项

公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、本次重大资产重组终止对公司的影响

鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。

终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来公司将继续根据公司战略发展规划，在现有的业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发挥自身的核心优势的同时进一步完善产业链布局，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

六、公司股票复牌及投资者说明会安排

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定召开有关此次终止重大资产重组相关情况的投资者说明会。本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》（公告编号：2018-047）

按照相关规定，公司股票将于投资者说明会召开后复牌。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

二○一八年四月十九日

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源编号：2018-047

浙江嘉化能源化工股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会

预告公告

重要内容提示：

会议内容：终止重大资产重组事项投资者说明会

会议召开时间：2018年4月20日下午13:00-14:00

会议召开地点及方式：上证e互动（http://sns.sseinfo.com）

浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以现金收购浙江美福石油化工有限责任公司100%股权，详见公司于2018年1月25日刊登于指定信息披露媒体的《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-009）以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。

2018 年4月18日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》等相关议案，详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-046），公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，召开有关此次终止重大资产重组相关情况的投资者说明会。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点及方式

1、会议召开时间：2018年4月20日下午13:00-14:00

2、会议召开地点及方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）

3、会议召开方式：网络互动方式。

三、参加人员

公司董事长、总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、独立财务顾问主办人将出席本次投资者说明会。

四、投资者参加方式

投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com） ,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：林琳、吕赵震

联系电话：0573-85585166、85580699

传真：0573-85585033

邮箱：jhnydsh@163.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网（www.sse.com.cn）相关公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

二○一八年四月十九日

证券代码：600273 证券简称：嘉化能源公告编号：2018-048

浙江嘉化能源化工股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年4月18日

(二) 股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号浙江嘉化能源化工股份有限公司办公楼三楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议的召集人为公司董事会，董事长管建忠先生主持会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决方式及表决结果合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：2017年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2017年度财务决算及2018年度经营计划

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2017年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《2017年年度报告》及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于续聘公司2018年度审计机构及内控审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于2017年度及2018年度董事和高管薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于向银行申请授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于开展远期外汇交易业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于为全资及控股子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于预计2018年度日常关联交易额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于减少公司注册资本及修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：2017年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于2017年度及2018年度监事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案11为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过

2、议案10回避股东为浙江嘉化集团股份有限公司、管建忠先生及配偶韩建红女士、汪建平先生、邵生富先生、顾丽静女士、王宏亮先生、陈娴女士、沈高庆先生。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

律师：杨雪、王彩虹

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

浙江嘉化能源化工股份有限公司

2018年4月19日

35版信息披露