江苏振江新能源装备股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2018-029

江苏振江新能源装备股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年 4 月 18 日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司对外投资事项的问询函》上证公函【2018】0340 号（以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：

江苏振江新能源装备股份有限公司：

你公司于2018 年4 月18 日披露《关于对外投资的公告》，拟以0 元价格受让原股东持有的尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称尚和海工或标的公司）80%认缴出资份额，并向标的公司投资1.4 亿元,交易完成后，公司持有尚和海工80%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1 条的有关规定，现请公司核实如下事项并予以披露：

一、关于本次交易高溢价的合理性。公告显示，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%的股份,交易对价为1.4 亿元。但标的公司2018 年2 月28 日所有者权益为840.80 万元，采用收益法估值的标的公司股东全部权益价值为17,800 万元，估值增值16,959.20 万元，增值率2017.03%。另外，标的公司2017 年度净利润为-290.86 万元。请公司：（1）补充披露标的公司评估大幅增值的具体资产、原因和依据，以及相关评估报告；（2）就本次交易是否采取了其他评估方法，以及参考收益法评估结果作为交易定价的考虑；（3）结合标的公司的主营业务的行业竞争格局、上下游情况，补充披露收购尚无收入且处于亏损状态的标的公司的考虑；（4）结合标的公司主要资产和负债情况、主营业务的进展情况、在手订单情况等补充披露本次交易定价的公允性和合理性。

二、关于标的资产的盈利能力。公告显示，交易对方和标的公司小股东承诺，标的公司2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,500万元、5,000 万元、5,500 万元，对标的公司整体估值17,800 万元。请公司补充披露：（1）标的公司2017 年以及18 年截至2 月28 日营业收入都为0 元，请结合标的公司目前主营业务的进展情况，说明其何时能够取得收入及依据；（2）标的公司2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,500 万元、5,000 万元、5,500 万元的具体测算过程和依据；（3）除利润承诺外，是否还存在股份回购等安排，以进一步保障上市公司利益。

三、关于标的资产的历史沿革。公告显示，标的公司2016 年6月成立至今共经历过4 次股权转让。请公司补充披露：（1）历次股权转让的交易对价，与本次交易对价是否存在差异，如存在，请说明原因；（2）第四次股权转让后持股20%的南通零一重工有限公司的基本情况，包括但不限于其股东、业务、历史沿革以及与公司是否存在关联关系。

请你公司披露本问询函，并于 2018 年 4 月 25 日之前以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。

目前，公司正在组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回复，敬请广大投资者关注公司公告。

特此公告。

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会

2018年4月19日