西藏易明西雅医药科技股份有限公司

（上接42版）

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特别说明事项：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

签署日期： 年 月 日

证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2018-019

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资的基本情况

为满足公司发展战略需要，西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟投资设立成都易明康元医药科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门登记为准），注册资本2,000万元（初始设立注册资本200万元，陆续增资至2,000万元），用于医学研究和试验发展，易明医药持有其100%股权。

公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，本次对外投资金额在本公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 拟设立子公司的基本情况

（1）公司名称：成都易明康元医药科技有限公司；

（2）注册地址：四川省成都市；

（3）公司类型：有限责任公司；

（4）注册资本：2,000万元人民币（初始设立注册资本200万元，陆续增资至2,000万元）；

（5）股权结构：公司持股 100%；

（6）经营范围：药品研发（含医疗器械、保健食品、消毒品、化妆品的研发咨询和技术服务）技术开发、转让，技术咨询、服务，经济贸易咨询，营销策划，市场调研，推广、开发。

以上信息，以登记机构最终核准结果为准。

三、 对外投资的目的可能存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次新设子公司，用于医学研究和试验发展。系为满足公司多元化业务驱动需求，更好地优化公司的产业结构，为公司创造新的利润增长点，推进公司战略发展，符合公司的长远规划及发展战略。

2、可能存在的风险

子公司的设立尚需工商行政管理部门的批准，其未来盈利能力受国家政策、 宏观经济、市场竞争及其他因素影响，公司将不断强化内部控制及风险防范机制，适应市场变化，促使该公司稳健发展。

3、对公司的影响

本次对外投资金额，由公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产 生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、备查文件

1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；

特此公告。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月十八日

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

独立董事关于第一届董事会

第二十二次会议有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，对公司第一届董事会第二十二次会议审议的《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》等事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

董事会拟定本次利润分配预案为：以 2017 年末总股本 189,720,000 股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），不进行红股派送和资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。经审阅公司《2017 年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行问询后，我们发表如下独立意见：

公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定及上市后未来三年《股东未来分红回报规划》的相关承诺，与公司业绩成长性相匹配，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将此项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

二、关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用的情况进行了认真的核查后，我们发表如下独立意见：

2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所上市公司募集资金存放与使用的相关规定，也符合公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、关于2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第 2号——定期报告披露相关事项》的规定，我们对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资金、对外担保情况进行了认真的了解和核查后，我们认为：公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。

四、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有法律法规规定的为本公司提供审计服务的相关业务资格，为公司出具的《2017 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2017 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构，并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

五、关于公司2017 年度内部控制评价报告的独立意见

根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对报告期内公司 2017 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查后，我们认为：公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情况。

六、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

本次使用不超过1.5亿元闲置募集资金和不超过1.5亿元的自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品等，使用期限不超过十二个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。其有助于提高募集资金和自有资金使用效率，有利于保障公司股东的利益最大化。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金将计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

全体独立董事一致同意使用不超过1.5亿元的闲置募集资金和不超过1.5亿元的自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品等，使用期限不超过十二个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。我们同意将此项议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

七、关于公司2018年非独立董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

公司制定的2018年非独立董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，其符合公司经营规模等实际情况且参照行业薪酬水平，同意公司2018年非独立董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将此项议案提交公司2017年年度股东大会。

八、关于公司会计政策变更的独立意见

公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规及《公司法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

独立董事签字：

宋瑞霖 郑 斌 温 泉

二0一八年四月十八日

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

2017年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一．募集资金基本情况

经公司2016年第一次临时股东大会审议，公司本次拟公开发行4,743.00万股人民币普通股A股，占发行后总股本的25.00%，实际募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

1．小容量注射剂生产线及配套仓库和研发中心项目；

2．青稞茶系列健康产品新建项目；

3．营销网络整合及建设项目。

中国证券监督管理委员会于2016年11月11日，以证监许可〔2016〕2624号文《关于核准西藏易明西雅医药科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准西藏易明西雅医药科技股份有限公司首次公开发行不超过4,743.00万股新股。实际发行人民币普通股（A股）4,743.00万股，发行价格6.06元/股，募集资金总额287,425,800.00元，于2016年11月28日收到本次发行募集资金266,225,800.00元（已扣除承销商发行费用和保荐费21,200,000.00元），减除其他发行费用14,400,034.93元，本次发行募集资金净额为251,825,765.07元。已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116506号《验资报告》验证。

二．募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司分别于2016年11月16、17日在中国工商银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行、成都银行股份有限公司牡丹新城支行、中国银行股份有限公司拉萨市中银广场支行开立了募集资金专用账户。并会同开户银行、保荐机构华西证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

由于公司小容量注射剂生产线及配套仓库和研发中心项目的实施主体是公司的二级子公司四川维奥制药有限公司（以下简称“维奥制药”），公司第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用2016年公开发行股票募集资金对全资二级子公司四川维奥制药有限公司（以下简称“维奥制药”）提供借款实施募投项目。公司与维奥制药签署借款协议，并于2017年4月6日在成都银行股份有限公司牡丹新城支行开立了募集资金专用账户。公司、维奥制药会同保荐机构华西证券股份有限公司与成都银行股份有限公司牡丹新城支行签署了《募集资金四方监管协议》。

截至2017年12月31日，公司募集资金在专项账户的存放情况如下：

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三、募集资金的实际使用情况

1.本报告期募集资金的实际使用情况

募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年12月16日，公司第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司董事会决定使用部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，使用期限届满公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。截至2017年12月15日，公司已将用于暂时补充流动资金的5,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

5.节余募集资金使用情况

本报告期，公司不存在募集资金节余情况。

6. 尚未使用的募集资金用途及去向

2016年12月16日，公司第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》。公司董事会决定使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元适时购买保本型银行理财产品，使用期限不超过十二个月。截至2017年12月8日，公司已赎回上述已到期理财产品。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、监督及信息披露等均能按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。

附表1：募集资金使用情况对照表。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

董事会

二0一八年四月十八日

附表1：

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