东方金钰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要

股票代码：600086 股票简称：东方金钰 上市地：上海证券交易所

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方云南兴龙实业有限公司、云南瑞丽金星贸易集团金星房地产开发经营有限公司及云南泰丽宫珠宝有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产购买暨关联交易的证券服务机构及经办人员同意东方金钰股份有限公司在预案及其摘要和其他披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对预案及其摘要和其他披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及其摘要和其他披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组预案及其摘要和其他披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

上市公司本次资产购买交易方案包括三项资产：1、瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司100%股权；2、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场；3、云南泰丽宫珠宝交易市场。本次交易方案具体内容如下：

（一）瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司

本公司拟通过全资子公司宏宁珠宝以现金方式向兴龙实业收购金龙房地产100%股权。以2018年2月28日为基准日，以资产基础法对金龙房地产进行预估，对金龙房地产拥有的土地使用权采取市场比较法进行预估。金龙房地产100%股权的预估值为60,838.64万元，较评估基准日账面值27,356.99万元增值33,481.65万元，增值率122.39%。金龙房地产100%股权的初步作价为60,838.64万元。

（二）瑞丽金星翡翠珠宝交易市场

本公司拟通过全资子公司宏宁珠宝以现金方式向金星房地产收购其拥有的瑞丽金星翡翠珠宝交易市场。以2018年2月28日为基准日，资产评估机构采用市场比较法和收益法进行预估，根据市场现状对两种方法的预估值加权平均计算，标的资产的预估值为78,553.61万元，较评估基准日账面价值28,198.91万元增值50,354.70万元，增值率为178.57%，瑞丽金星翡翠珠宝交易市场的初步作价为78,553.61万元。

（三）云南泰丽宫珠宝交易市场

本公司拟通过全资子公司兴龙珠宝以现金方式向泰丽宫珠宝收购其拥有的泰丽宫珠宝市场。以2018年2月28日为基准日，资产评估机构采用市场比较法和收益法进行预估，并选取市场比较法结果作为预估值。泰丽宫珠宝市场的预估值为33,195.14万元，较评估基准日账面值3,796.50万元增值29,398.64万元，增值率774.36%。泰丽宫珠宝市场的初步作价为33,195.14万元。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易初步作价总额为172,587.39万元，上市公司2016年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为300,595.18万元，以交易初步作价总额172,587.39万元计算，本次交易初步作价总额占上市公司2016年12月31日净资产比例达57.42%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

单位：万元

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本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一为兴龙实业，为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，兴龙实业持有上市公司31.42%的股份，为上市公司的控股股东，赵宁能够实际控制兴龙实业，为上市公司的实际控制人。本次交易后，兴龙实业仍为上市公司控股股东，赵宁仍为上市公司实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

五、本次交易的支付方式及资金来源

（一）支付方式

本次交易的支付方式为现金。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。

（二）近期支付收购交易对价资金来源

本次收购完成后，除收购金龙房地产所需的60,838.64万元之外，上市公司将向其他交易对方支付111,748.75万元。截至2018年3月31日，银行及非银行金融机构对上市公司及其子公司的剩余授信额度为162,885.20万元。上市公司已于2017年10月与控股股东兴龙实业签订了《借款协议》，约定上市公司及子公司可在30亿元额度内向兴龙实业循环借款使用，有效期三年，利率参考兴龙实业向金融机构借款利率或同期银行贷款利率，截至2018年3月31日，尚未使用额度为18.12亿元。上市公司将通过上述渠道及其他自筹方式筹集本次交易所需资金。

（三）远期支付收购交易对价资金来源

针对本次收购控股股东兴龙实业旗下的金龙房地产的交易对价60,838.64万元，兴龙实业已与上市公司在《支付现金购买资产协议》中约定，将收购金龙房地产的款项支付期限延长至交割完成后3-5年内支付。此项约定在一定程度上减轻了上市公司的付款压力，届时上市公司将通过自筹方式筹集该项收购所需资金。

六、本次交易定价及估值情况

本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

根据评估机构对标的资产截至评估基准日2018年2月28日的价值进行预评估，本次交易标的资产预估值合计172,587.39万元，较账面价值总额增加113,234.99万元，评估增值率为190.78%，标的资产评估具体情况如下表所示：

单位：万元

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上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事珠宝首饰产品的设计、采购和销售。本次交易完成后，金龙房地产将成为上市公司的全资子公司，瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、泰丽宫珠宝市场将注入上市公司。上市公司产业链将向珠宝加工以及珠宝零售等领域拓展。此举有利于充分发挥上市公司主营业务的现有优势，加快产业链的发展步伐，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。

（二）本次交易对股权结构的影响

本次交易涉及的资产购买以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，金龙房地产将纳入上市公司合并报表财务范围，金星和泰丽宫两处珠宝交易市场将注入上市公司，上市公司资产规模将得到大幅度提升，增强了上市公司的抗风险能力，提高了资产质量。此外，本次交易不涉及发行股份，交易对价拟使用现金支付，资金来源为上市公司自筹以及向金融机构或兴龙实业借款。交易完成后，短期内上市公司的负债规模将大幅增加，资产负债率将有所上升。

通过本次交易，上市公司将得到产业链纵向延伸，补足和完善其在加工生产及终端渠道的产业链，增强上市公司盈利能力。上市公司作为国内第一家翡翠珠宝类上市公司，在翡翠原材料采购及储备、专业化管理及品牌效应上都具有很强的优势地位，结合各收购标的的自身优势，通过“姐告珠宝小镇”的建设，上市公司可将产业链延伸至珠宝加工与终端销售领域，开拓新的利润增长点；通过收购金星和泰丽宫两处珠宝交易市场，上市公司可将瑞丽和昆明作为重要的终端渠道布局点，在抢占“一带一路”机遇的同时，凭借上市公司多年来在翡翠珠宝领域的资源积累和影响力，通过部分自营及吸引其他珠宝商户入驻，将本次收购的瑞丽及昆明两处交易市场打造成全国重要的珠宝交易中心，以此扩大上市公司销售终端的全国辐射作用，获取终端销售环节的利润。

本次交易完成后，上市公司将积极开展姐告珠宝小镇的建设以及金星和泰丽宫珠宝市场的整合，实现主营业务收入的增长和销售利润的提升，进一步提高自身盈利能力，改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力。本次交易有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

由于本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、估值工作，并按照《准则26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

八、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东兴龙实业、实际控制人赵宁及其一致行动人瑞丽金泽对本次重组无异议，并发表如下原则性意见：

本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易前，上市公司主营业务为珠宝首饰产品的设计、采购和销售。本次交易完成后，金龙房地产将成为上市公司的全资子公司，瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、泰丽宫珠宝市场将注入上市公司，上市公司将把产业链延伸至珠宝加工及零售领域。本次交易有助于增强上市公司的盈利能力和整体抗风险能力，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则同意进行本次重组。

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司已于2017年11月24日披露了《关于控股股东减持股份计划的公告》（临2017-115），控股股东兴龙实业计划自公告披露之日起十五个交易日后六个月内（即2017年12月8日至2018年6月8日）通过集中竞价、大宗交易或协议转让等一种或多种方式减持不超过108,000,000股公司股份（不超过上市公司总股本的8%）。

此外，公司董事刘福民、宋孝刚，监事李春江、陈香兰，副总经理杨媛媛、姜平、高国旭、彭卓义、雷军，董事会秘书刘雅清等参与了公司第一期员工持股计划。经公司2016年第二次临时股东大会审议并经第八届董事会第五十九次会议审议延期，该持股计划存续期至2018年6月24日。在此之前，该持股计划将逐步减持上市公司股票，届时本次重组可能尚未实施完毕，提醒投资者关注。

除上述减持计划外，截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间暂无其他股份减持计划。

九、本次交易的业绩承诺和补偿安排

本次交易未签定任何业绩承诺及补偿安排。

十、本次交易决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：

1、2018年4月18日，东方金钰第八届董事会第六十九次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。

2、2018年4月16日，兴龙实业股东会作出决议，批准本次重大资产重组交易相关事项。

3、2018年4月2日，金星房地产股东金星集团作出决定，批准本次重大资产重组交易相关事项。

4、2018年4月9日，泰丽宫珠宝股东会作出决议，批准本次重大资产重组交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需取得东方金钰股东大会的批准。

上述批准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易各方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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十二、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成重大资产重组，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并在本预案摘要披露后及时披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行上市公司审议和表决程序

本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书（草案）、各中介机构出具的相关报告等提交董事会和股东大会审议表决，独立董事就相关事项发表独立意见。同时，本次交易构成关联交易，公司将严格履行关联交易审议程序，保护上市公司及投资者合法权益。

（三）资产定价公平、公允、合理

本次交易过程中，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。本次交易价格以评估结果为基础、经交易双方协商确定，标的资产的定价符合《重组办法》等法律法规的规定。公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师对本次交易进行核查，并发表明确意见。

（四）网络投票安排

在审议本次交易方案的股东大会召开前，公司董事会将发布提示性公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排

针对本次交易完成后，上市公司每股收益在短期内被摊薄的可能情况，上市公司将通过继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力及抗风险能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：

1、加快整合工作，深挖盈利潜力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，通过标的资产实现珠宝首饰行业的加工环节及终端渠道的布局，在原有产业链的基础上，发挥上市公司的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。

2、增强自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司管理层将凭借多年来在珠宝首饰行业的丰富经验，同时注重高端人才的储备，发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

3、提高日常运营效率，降低公司运营成本

上市公司已制定了全套规范的内部控制制度管理体系，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来上市公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，严格控制各项成本费用支出，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效的提升上市公司经营效率。

4、上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

上市公司董事及高级管理人员已作出承诺，如下：

“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害东方金钰利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用东方金钰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与东方金钰填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）东方金钰未来若实施股权激励计划，本人承诺支持东方金钰股权激励行权条件与东方金钰填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日至东方金钰本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行东方金钰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东方金钰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东方金钰或者投资者的补偿责任。”

十四、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，上市公司于2018年1月19日首次停牌并公告可能涉及重大资产重组事项。本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年12月21日至2018年1月18日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为10.04元/股，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年12月20日）收盘价为10.12元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为0.79%。

本次交易信息首次披露前20个交易日内，上证指数（000001.SH）收盘点位从3,287.61点上涨至3,474.75点，累计涨幅为5.69%。根据证监会行业分类情况，上市公司属于制造业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2018年1月18日）WIND耐用消费品与服装指数（WIND代码：882160）收盘价为6,184.34点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年12月20日）该板块指数收盘价为5,866.55点，该板块指数累计涨幅为5.42%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为6.48%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为6.21%，均未超过20%。

十五、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案及摘要已经2018年4月18日召开的本公司第八届董事会第六十九次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

十六、股票停复牌安排

因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2018年1月19日起停牌。2018年4月18日召开的本公司第八届董事会第六十九次会议审议通过本预案摘要及相关议案。后续公司将根据本次重大资产购买的进展情况，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：

一、本次交易的相关风险

（一）交易审批风险

本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过，股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，因此本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被终止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕消息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。

4、在本次交易过程中，如果标的资产出现重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，本公司提请投资者关注相关风险。

（三）本次交易拟购买资产预估增值较大的风险

本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，本预案摘要仅披露拟购买标的资产以2018年2月28日为基准日的预估值。截至估值基准日，各交易标的的预估结果如下：

单位：万元

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本次交易拟购买资产的预估值增值幅度较大，主要是由于本次收购的标的资产中包含了土地使用权、房产等，市场价格较账面价值增值较大。

评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关规定，但由于资产预估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。

（四）无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险

公司本次重大资产重组的交易对价预估值为172,587.39万元，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。截至2018年3月31日，金融机构对上市公司及其子公司的剩余授信额度为162,885.20万元。同时，上市公司已于2017年10月与控股股东兴龙实业签订了《借款协议》，约定上市公司及子公司可在30亿元额度内向兴龙实业循环借款使用，有效期三年，利率参考兴龙实业向金融机构借款利率或同期银行贷款利率，截至2018年3月31日，剩余额度为18.12亿元。公司金融机构授信较为充足，具备按现有交易安排足额支付本次交易对价的能力。但因为本次交易涉及金额较大，虽然上市公司控股股东兴龙实业作为本次交易对方之一，已将收购金龙房地产的款项支付期限延长至交割完成后3-5年内支付，但在极端情况下公司仍存在因宏观经济形势不利变化、融资政策收紧等原因无法按时筹集资金，进而导致存在因交易支付款项不能及时、足额到位的风险。

（五）标的资产抵押导致的交割风险

截至本预案摘要签署日，本次收购的标的资产中，瑞丽金星翡翠珠宝交易市场的4处房产均已对外设立抵押，借款主体为金星房地产及其关联方金星集团、大瑞药业。由于该抵押事项涉及的债权人较多，不排除在本次重大资产重组过程中，由于部分债务到期，以及金星房地产、金星集团及大瑞药业经营不善，导致无法偿还本标的资产所对应的债务，从而导致相关标的资产被查封，影响本次收购的交割工作。

（六）折旧摊销费用增加导致利润及分红水平下降的风险

本次交易所涉及的标的资产主要为固定资产、无形资产。资产整体规模较大，在交割完成后，每年的折旧摊销费用将相应增加。如相关项目新增收入不能完全消化新增折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。

（七）调整重组方案的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计等工作尚未完成，本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

二、拟购买资产的相关风险

（一）姐告珠宝小镇开发运营风险

上市公司通过本次交易取得金龙房地产100%股权后，将对金龙房地产拥有的瑞丽姐告月亮岛土地使用权进行开发建设，拟建成集珠宝生产加工、珠宝展览、珠宝交易、产业孵化、配套商业、旅游度假于一体的多功能特色产业中心——姐告珠宝小镇。

姐告珠宝小镇的开发运营作为上市公司“1+10+N”战略发展格局的重要组成部分，开发建设周期较长，后续开发仍需投入较大资金。近年来，为满足战略发展的资金需求，上市公司逐步拓宽了融资渠道，截至2018年3月31日，金融机构对上市公司及其子公司的剩余授信额度为162,885.20万元；同时，控股股东兴龙实业对上市公司及其子公司的借款授信剩余额度为18.12亿元。虽然充足的金融授信及控股股东支持将为姐告珠宝小镇的开发建设提供有力的资金支持，但不排除极端情况下公司仍存在因宏观经济形势不利变化、国家产业政策重大调整、融资政策收紧等原因无法按时筹集资金，进而影响姐告珠宝小镇的开发建设。

此外，姐告珠宝小镇的运营需要相应的管理团队、服务团队、销售团队等大量人才支持，对公司后期高端人才的引进和储备提出了更高的要求。这些都可能对姐告珠宝小镇的后期运营收益产生较大影响，提请投资者注意。

（二）姐告月亮岛土地性质变更风险

本次收购的标的资产金龙房地产旗下的姐告月亮岛土地性质为“住宅”及“其他普通商品住宅用地”。上市公司将在本次收购完成后建设姐告珠宝小镇项目，并根据瑞丽市相关政府部门审批的规划，按照相应建设部分对应的土地性质申请相关土地性质的后续变更。截至本预案摘要签署日，姐告珠宝小镇的规划方案已报请相关部门。

针对后续土地性质变更风险，交易对方兴龙实业已出具承诺，本次收购完成后，在姐告珠宝小镇的规划报批取得相关部门规划批复后1年内，非因上市公司或其子公司原因致使金龙房地产拥有的位于月亮岛土地使用权用途不能变更的，兴龙实业将回购本次交易标的（即金龙房地产100%股权），回购价格为本次交易价格。

（三）姐告珠宝小镇建设审批风险

姐告珠宝小镇已在瑞丽市行政审批局完成了企业投资项目备案，并取得了该局核发的《投资项目备案证》（瑞行审备案[2018]37号）；此外，该项目属于涉河建设项目，相关的审批和规划许可必须以国务院水利部长江水利委员会（以下简称“长江委”）的审批为前提，金龙房地产已于2012年向瑞丽市水利局报送了该项目的《防洪影响评价报告》，经逐级上报至长江委，已于2016年10月9日取得了长江委出具的相关同意批复，批复要求必须完成涉河整治工程的建设方可实施项目工程的施工。

虽然金龙房已取得该项目现阶段建设的相关审批程序，但考虑到该项目建设周期较长，投资金额较大，且后续建设审批事项涉及土地、规划及住建等多个主管部门，如果主管部门对该投资项目的后续审批政策或审批程序发生重大变化，可能导致项目的相关审批延后或较大调整，从而影响项目的建设进度。

（四）同一控制下合并的财务影响

金龙房地产的交易对方为上市公司控股股东兴龙实业，本次交易构成同一控制下合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，上市公司在合并中取得的资产和负债，应按照合并日金龙房地产的账面价值计量，净资产账面价值与支付的合并对价的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。若金龙房地产评估增值较高，本次评估增值部分将导致上市公司净资产降低，资产负债率上升，对财务状况产生不利影响。

（五）政策变动风险

拟建设的姐告珠宝小镇位于云南省瑞丽市姐告边境贸易内。姐告边境贸易区是经国务院批准设立的实行“境内关外”特殊监管模式和优惠政策的贸易特区，贸易区内实行增值税、消费税暂缓征收和免收部分行政性收费等优惠政策。此外，姐告边境自贸区同时享受国家新一轮西部大开发、沿边等多重政策以及云南省政府、德宏州政府为全面推进试验区建设而提供的税收优惠政策。各级政府特殊的扶持政策和姐告边境贸易区“境内关外”的特殊监管模式，极大降低了企业运营成本及珠宝玉石的交易成本。如果未来政策环境发生变化或政策执行力度不足，将可能导致姐告珠宝小镇运营收益下降。

三、其他风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有金龙房地产、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、泰丽宫珠宝市场。从公司整体角度看，标的资产需要在企业文化、管理模式等方面进行融合，公司和交易标的之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和内部管理制度，可能会对公司的经营带来不利影响。

同时，资产规模的扩大对公司的管理能力提出了更高的要求，虽然本次重大资产重组方案已根据公司未来发展的需要对交易标的董事会、监事会、经营管理层的调整进行了适当安排，且不会对标的公司组织架构进行重大调整，如果整合无法达到预期效果或业务升级过程中市场环境发生了较大的变化，将可能影响公司的经营和发展。

（二）上市公司财务风险

本次重组完成后，公司短期内账面现金将减少，流动比率和速动比率下降，虽然通过本次收购将提升公司业务规模、资产水平，并为公司持续发展提供助力，但公司的短期偿债风险将有所增大。同时本次收购的资金来源除了自有资金外，仍需依靠外部资金的配合，公司的资产负债率会提高。重组完成后，随着业务规模扩张，项目开展建设，公司的负债规模将会进一步提高，从而增加公司的长期偿债风险。

（三）市场竞争加剧的风险

黄金珠宝行业在我国起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。黄金珠宝行业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节的竞争都十分激烈。行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时重组和兼并也在积极地发展中。因此上市公司面临激烈的市场竞争，如果各个交易标的无法有效应对竞争或是无法达到预期效果，公司将面临一定的经营风险。

（四）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、金融政策的调控、资金供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、行业的景气程度等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（五）不可控因素带来的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

独立财务顾问

二零一八年四月