东方金钰股份有限公司第八届董事会第六十九次会议决议公告

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2018-29

东方金钰股份有限公司第八届董事会第六十九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方金钰股份有限公司第八届董事会第六十九次会议于2018年4月18日在公司会议室召开。会议已提前以电话或电邮方式通知公司全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由董事长赵宁先生主持，应参加会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、 审议并通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，并对照重大资产购买的各项规定，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定要求及条件。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；

与会董事逐项审议了本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）方案，主要内容如下：

1、本次交易方式

公司通过指定的下属企业以支付现金的方式收购云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）持有的瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙房地产”）100%股权、云南瑞丽金星贸易集团金星房地产开发经营有限公司（以下简称“金星房地产”）持有的瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝有限公司（以下简称“泰丽宫”）持有的云南泰丽宫珠宝交易市场。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

2、标的资产

本次交易的标的资产为：

■

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

3、交易对方

本次交易的交易对方为：

■

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

4、交易价格及定价依据

金龙房地产100%股权的初步交易价格为60,838.64万元、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场初步交易价格为78,553.61万元、云南泰丽宫珠宝交易市场初步易价格为33,195.14万元，最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估值（评估基准日为2018年2月28日）为基准由各方协商一致确定。

评估机构就标的资产出具《资产评估报告》后，公司与交易对将另行方签署含最终交易价格的资产收购协议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

5、交易对价支付方式

公司将以现金方式向交易对方支付交易对价，交易对价支付时间及比例安排如下：

■

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

6、期间损益安排

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产由于盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；如由于亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担，以现金方式补偿给公司。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

7、本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的议案》；

公司本次交易的交易对方中的兴龙实业为上市公司控股股东，存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定本次交易构成关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司与云南兴龙实业有限公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司与云南瑞丽金星贸易集团金星房地产开发经营有限公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司与云南泰丽宫珠宝有限公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，董事会认为公司本次重大资产购买资产符合该条的规定，具体分析如下：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易标的资产为金龙房地产100%股权、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝交易市场，金龙房地产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝交易市场相关资产权属清晰，金龙房地产100%股权不存在限制或者禁止转让的情形；瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝交易市场相关资产存在抵押，但金星房地产已取得各抵押权人出具的《同意函》，抵押权人将在债务人归还借款本息后3日内，协助办理相关抵押房产的解押手续，泰丽宫珠宝市场已取得了中国建设银行深圳水贝珠宝支行出具的函件，约定在东方金钰补充其认可的相应等值担保后，中国建设银行深圳水贝支行将协助释放该抵押物，上述相关资产过户不存在实质性法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易收购金龙房地产100%股权部分构成关联交易，不涉及同业竞争事宜，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司发挥产业协同效应，突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

八、审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需召开第二次董事会审议通过，并获得公司股东大会批准。

公司董事会认为，公司就本次重大资产购买提交的相关法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过《关于〈东方金钰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

同意《东方金钰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露平台。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

由于本次重组的部分审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成重组报告书后将由公司董事会再次审议。

十、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》；

本次交易为公司指定的下属企业以支付现金方式购买兴龙实业持有的金龙房地产100%股权、金星房地产持有的瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、泰丽宫持有的云南泰丽宫珠宝交易市场，不涉及公司新增股份发行，不会对公司股本结构产生影响；本次交易后公司的实际控制人亦不会发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

十一、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

十二、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年12月21日至2018年1月18日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为10.04元/股，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年12月20日）收盘价为10.12元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为0.79%。

本次交易信息首次披露前20个交易日内，上证指数（000001.SH）收盘点位从3,287.61点上涨至3474.75点，累计涨幅为5.69%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于制造业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2018年1月18日）WIND耐用消费品与服装指数（WIND代码：882160）收盘价为6,184.34点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年12月20日）该板块指数收盘价为5,866.55点，该板块指数累计涨幅为5.42%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为6.48%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为6.21%，均未超过20%，不构成异常波动情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；

为保证公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产购买一切有关事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

（二）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产购买方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产购买有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的方案进行调整并继续办理本次购买事宜；

（三）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

（四）授权董事会决定并聘请参与本次重大资产购买的中介机构，签署与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；

（五）授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的过户登记及工商变更等事宜；

（六）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

（七）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

由于本次重大资产购买项目涉及的部分审计、评估工作尚在进行中，审议本次重大资产重组项目的条件尚不具备，本次董事会召开后暂不召开股东大会。

公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产购买的其他相关事项，编制并披露本次重大资产重组报告书及其摘要并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月十九日

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2018-30

东方金钰股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方金钰股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2018年4月18日在公司会议室召开。会议已提前以电话或电邮方式通知公司全体监事。本次会议由监事会主席李春江先生主持，应参加会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议审核并通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，并对照重大资产购买的各项规定，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定要求及条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

与会监事逐项审议了本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）方案，主要内容如下：

1、本次交易方式

公司通过指定的下属企业以支付现金的方式收购云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）持有的瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙房地产”）100%股权、云南瑞丽金星贸易集团金星房地产开发经营有限公司（以下简称“金星房地产”）持有的瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝有限公司（以下简称“泰丽宫”）持有的云南泰丽宫珠宝交易市场。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产

本次交易的标的资产为：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、交易对方

本次交易的交易对方为：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、交易价格及定价依据

金龙房地产100%股权的初步交易价格为60,838.64万元、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场初步交易价格为78,553.61万元、云南泰丽宫珠宝交易市场初步易价格为33,195.14万元，最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估值（评估基准日为2018年2月28日）为基准由各方协商一致确定。

评估机构就标的资产出具《资产评估报告》后，公司与交易对将另行方签署含最终交易价格的资产收购协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、交易对价支付方式

公司将以现金方式向交易对方支付交易对价，交易对价支付时间及比例安排如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、期间损益安排

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产由于盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；如由于亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担，以现金方式补偿给公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

三、审议并通过《关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的议案》；

本次交易的交易对方中的兴龙实业为上市公司控股股东，存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司与云南兴龙实业有限公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司与云南瑞丽金星贸易集团金星房地产开发经营有限公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司与云南泰丽宫珠宝有限公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，监事会认为公司本次重大资产购买资产符合该条的规定，具体分析如下：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易标的资产为金龙房地产100%股权、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝交易市场，金龙房地产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝交易市场相关资产权属清晰，金龙房地产100%股权不存在限制或者禁止转让的情形；瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝交易市场相关资产存在抵押，但金星房地产已取得各抵押权人出具的《同意函》，抵押权人将在债务人归还借款本息后3日内，协助办理相关抵押房产的解押手续，泰丽宫珠宝市场已取得了中国建设银行深圳水贝珠宝支行出具的函件，约定在东方金钰补充其认可的相应等值担保后，中国建设银行深圳水贝支行将协助释放该抵押物，上述相关资产过户不存在实质性法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易收购金龙房地产100%股权部分构成关联交易，不涉及同业竞争事宜，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司发挥产业协同效应，突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需召开第二次董事会审议通过，并获得公司股东大会批准。

公司监事会认为，公司就本次重大资产购买提交的相关法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过《关于〈东方金钰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

同意《东方金钰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露平台。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

由于本次重组的部分审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成重组报告书后将由公司监事会再次审议。

十、审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》；

本次交易为公司指定的下属企业以支付现金方式购买兴龙实业持有的金龙房地产100%股权、金星房地产持有的瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、泰丽宫持有的云南泰丽宫珠宝交易市场，不涉及公司新增股份发行，不会对公司股本结构产生影响；本次交易后公司的实际控制人亦不会发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年12月21日至2018年1月18日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为10.04元/股，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年12月20日）收盘价为10.12元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为0.79%。

本次交易信息首次披露前20个交易日内，上证指数（000001.SH）收盘点位从3,287.61点上涨至3474.75点，累计涨幅为5.69%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于制造业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2018年1月18日）WIND耐用消费品与服装指数（WIND代码：882160）收盘价为6,184.34点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年12月20日）该板块指数收盘价为5,866.55点，该板块指数累计涨幅为5.42%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为6.48%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为6.21%，均未超过20%，不构成异常波动情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

监事会对本次重大资产重组有关事宜发表如下意见：

1、公司监事列席了审议公司本次重大资产购买有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次重大资产购买有关事宜的审议过程复合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2、监事会未发现参与本次重大资产购买有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，未发现存在损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月十九日

证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2018-31

东方金钰股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票暂不复牌的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，有可能构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2018年1月19日（星期五）上午开市起停牌。经公司与有关各方论证和协商，上述事项主要涉及公司拟收购公司实际控制人及独立第三方控制的相关资产，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2018年2月2日起进入重大资产重组停牌程序。2018年2月8日，公司披露了截止2018年1月18日（即停牌起始日前一个交易日）公司股东总数、前十大股东及前十名流通股股东。公司分别于2018年1月19日、2018年2月2日、2018年2月8日、2018年2月22日、2018年3月7日、2018年3月17日披露了《重大事项停牌公告》（临2018-05）、《重大资产重组停牌公告》（临2018-10）、《关于前十大股东持股情况的公告》（临2018-12）、《重大资产重组继续停牌公告》（临2018-16）、《重大资产重组停牌进展公告》（临2018-18）、《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2018-23）。

2018年4月18日，公司召开第八届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈东方金钰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。详情请见公司于2018年4月19日披露的《第八届董事会第六十九次会议决议公告》（临2018-29）。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月十九日

东方金钰股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买的独立意见

东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过其指定下属企业以现金购买云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）持有的瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙房地产”）100%股权、云南瑞丽金星贸易集团金星房地产开发经营有限公司（以下简称“金星房地产”）持有的瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝有限公司（以下简称“泰丽宫”）持有的云南泰丽宫珠宝交易市场（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《东方金钰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，经过认真审阅公司本次交易的相关议案及文件后，就上述议案发表如下独立意见：

1、公司符合重大资产重组的条件，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大重组管理办法》以及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司本次交易方案具有可操作性。

2、本次重大资产购买方案中收购金龙房地产100%股权的交易对方为兴龙实业，为上市公司大股东，该部分交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决。

3、本次重大资产购买的交易方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司第八届董事会第六十九次会议对本次交易方案审议并获得通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次重大资产购买拟购买标的定价合理、方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、本次交易涉及的有关审批程序及交易风险因素已在《东方金钰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东的利益。

6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。标的资产有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于公司保持独立性。

7、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露资产重组报告书及其摘要。独立董事届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。

综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司本次重大资产购买事项，同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排。

万安娃 张兆国

二〇一八年四月十八日