郑州三晖电气股份有限公司

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在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、 联系方式

联系地址：河南省郑州市经济技术开发区第五大街85号

联系人：徐丽红、孟祥雪

电话：0371-67391360

传真：0371-67391386

2、 与会股东食宿及交通费用自理。

3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2018年4月19日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362857”，投票简称为“三晖投票”。

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月10日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月10日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席2018年5月10日召开的郑州三晖电气股份有限公司2017年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示，就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人名称：持股数：股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2018-020

郑州三晖电气股份有限公司

关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月18日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。现将具体情况公告如下：

一、利润分配预案的具体内容

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZE10558号《审计报告及财务报表》确认，2017年度实现净利润33,253,997.00元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金3,322,827.68 元，加上年初未分配利润145,412,573.38元，减去2017年度分配2016年度现金股利16,000,000.00元，2017年度可供分配的利润为159,343,742.70元。

在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017年度的利润分配预案为：拟以公司2017年12月31日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），合计派发现金股利4,800,000.00元；以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增股本总数48,000,000股,转增后公司总股本将增加至128,000,000股；不送红股。

董事会审议利润分配预案后总股本如发生变动，将按照分配总额不变得原则对分配比例进行调整。

二、利润分配预案的合法性、合规性

2017年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《现金分红管理制度》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

本次利润分配及资本公积转增股本预案未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

三、利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：本次董事会提出的2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

3、独立董事意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交公司2017年度股东大会进行审议。

四、其他说明

1、在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2、相关风险提示：本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

1、 《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、 《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

3、 《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2018年4月19日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2018-025

郑州三晖电气股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

一、 申请综合授信额度的背景

公司2017年度的银行综合授信额度将陆续到期，为了满足公司2018年度日常生产经营的资金需求，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强公司可持续性发展能力，公司及下属全资子公司拟向银行（包括但不限于上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司河南省分行、中信银行股份有限公司郑州分行）申请总额度不超过人民币30,000 万元的综合授信额度。

二、申请综合授信额度的基本情况

2018年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司召开2018年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2018年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批。

公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、履约保函、信用证等业务。

同时提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

三、专项意见说明

（一）董事会意见

公司董事会认为：公司取得一定的银行综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同意2018年度公司向银行申请综合授信总额度为不超过人民币30,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：同意公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，公司及公司下属子公司2018年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。授信期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司召开2018年度股东大会之日止。

四、备查文件

1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董 事 会

2018年4月19日

证券代码：002857 证 券简称：三晖电气 公告编号：2018-026

郑州三晖电气股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月4日以邮件和电话方式向全体董事会发出了《关于召开第四届董事会第四次会议的通知》，2018年4月18日，公司第四届董事会第四次会议在公司（郑州经济技术开发区第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。

会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长于文彪先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经审议，一致通过以下议案：

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度董事会工作报告

的议案》

公司《 2017 年度董事会工作报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2017年独立董事述职报告

的议案》

公司第三届董事会独立董事冯冬青先生、邱求元先生、李留庆先生，第四届董事会独立董事张书锋先生、罗勇先生、马正祥先生均已向董事会提交了2017年度述职报告，独立董事将在公司2017年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表的议案》

报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司《2017年度内部控制评价报告》、立信会计师事务所《2017年度内部控制鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》及相关独董意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

公司《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所《2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的核查意见》及相关独董意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度报告全文及其摘要的议案》

董事会认为：公司 2017年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2017年度报告全文》、《2017年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度财务决算报告的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司合并实现营业总 收入人民币20,420.73万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 3,325.40 万元。《2017年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

8. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2017年度财务报告的议案》

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2017年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZE10558 号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）《2017年度审计报告及财务报表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

9. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司2018年审计机构的议案》

公司 2017年度聘请立信担任公司审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘立信承担我公司 2018 年度财务审计机构，公司独立董事对续聘2018年度公司审计机构发表了独立意见。《关于聘任公司2018年审计机构的议案》及相关独立董事意见详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

10. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润为 33,253,997.00元，按 10%提取盈余公积后，加上年初未分配利润145,412,573.38元，减去2017年度分配2016年度现金股利16,000,000.00元，可供分配的利润为159,343,742.70元。 公司拟以2017年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6 元（含税），未分配利润滚存至以后年度分配。以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，共计转增48,000,000股。转增后，公司股本由80,000,000股增加为128,000,000股；除上述现金分红及资本公积金转增外，本次分配公司不送红股。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见和《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

11. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

12. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度公司高级管理人

员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年第一季度报告全文及其摘要的议案》

董事会认为：公司 2018 年第一季度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2018年第一季度报告全文》、《2018年第一季度报告摘要》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额

度的议案》

2018年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司召开2018年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2018年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。同时，提请股东大会授权公司及下属子公司董事长或董事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。《郑州三晖电气股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

15. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的议案》

同意公司及全资子公司使用不超过 6,000万元部分闲置资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起 十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内， 资金可以滚动使用。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。 《郑州三晖电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

16. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，同意公司使用3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。《郑州三晖电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

17. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据2017年财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对公司相关会计政策进行变更。

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。独立董事对该议案发表了同意变更的独立意见。《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

18. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的结果，董事会拟对《公司章程》相关条款进行修改，待2017年度股东大会审议以特别决议审议通过，利润分配方案实施完毕后，授权公司相关职能部门办理工商变更登记。《公司章程》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

19. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》

董事会决定于2018年5月10日（周四）下午14:30在河南省郑州市经济技术开发区第五大街85号三晖工业园2楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《2017年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董 事 会

2018年4月19日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2018-027

郑州三晖电气股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月4日以专人送出、邮件和传真方式向全体监事会发出了《关于召开第四届监事会第三次会议的通知》，2018年4月18日，公司第四届监事会第三次会议在公司（郑州经济技术开发区第五大街85号）会议室以现场会议方式召开。

会议应参加监事3人，实际参加监事2人。监事杨建国先生因工作原因无法出席本次会议，委托监事关付安先生代为出席。会议由公司监事会主席关付安先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经审议，一致通过以下议案：

1. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度监事会工作报告的议案》。

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。本议案需提交2017年度股东大会审议。

《郑州三晖电气股份有限公司2017年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《〈2017年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表〉的议案》。

经审核，监事会认为：公司内部控制评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，《2017年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确，监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》没有异议。

《郑州三晖电气股份有限公司2017年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2017年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

监事会认为：《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

《郑州三晖电气股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度报告全文及其摘要的议案》。

监事会认为：公司董事会编制和审核公司2017年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《郑州三晖电气股份有限公司2017年度报告全文及其摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年度股东大会。

5. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度财务决算报告的议案》。

监事会认为：《2017年度财务决算报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《郑州三晖电气股份有限公司2017年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年度股东大会。

6. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司2018年审计机构的议案》。

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和高水平的履职能力，能够为公司提供相应的服务，同意聘请其为公司2018年度审计机构，聘期1年。

《郑州三晖电气股份有限公司关于聘任公司2018年审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年度股东大会。

7. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

监事会认为：本次董事会提出的2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况，同意通过该分配预案。

《郑州三晖电气股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年度股东大会。

8. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

监事会同意公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司召开2018年度股东大会之日止。综合授信额度以银行实际批复金额为准。

《郑州三晖电气股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年度股东大会。

9. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2018年第一季度报告及摘要的议案》。

监事会认为：公司 2018 年第一季度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《郑州三晖电气股份有限公司2018年第一季度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。同意公司及全资子公司使用不超过 6,000万元部分闲置资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起 12 个月内有效,在上述使用期限及额度范围内， 资金可以滚动使用。

《郑州三晖电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（/www.cninfo.com.cn）。

11. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

《郑州三晖电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

《郑州三晖电气股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13. 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。

修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年度股东大会。

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议；

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

监 事 会

2018年4月19日

郑州三晖电气股份有限公司

章程修订对照表

一、经郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议表决通过，对《公司章程》中的相关条款做出修改，具体如下：

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二、关于公司章程修正案的确认和生效

依据《中华人民共和国公司法》第一百条、一百零四条和《郑州三晖电气股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本公司章程修改意见须经股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报经工商行政管理部门核准后生效。

郑州三晖电气股份有限公司

2018年4月18日