上海市北高新（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接33版）

2、公司主要的合营、联营企业情况

公司主要的合营、联营企业情况

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市北股份持有其非全资子公司上海市北祥腾投资有限公司45.00%股权、享有65%的表决权，市北祥腾持有上海恒固房地产开发有限公司28.00%股权，故市北高新间接持有上海恒固房地产开发有限公司12.60%股权，上海恒固房地产开发有限公司的相关活动必须经市北祥腾与其他三方股东一致同意，故将其作为合营企业核算，市北股份享有其25.00%的表决权。

市北祥腾持有上海松铭房地产开发有限公司28.00%股权，市北高新通过市北祥腾间接持有上海松铭房地产开发有限公司12.60%股权，上海松铭房地产开发有限公司的相关活动必须经市北祥腾与其他三方股东一致同意，故将其作为合营企业核算，市北股份享有其25.00%的表决权。

市北祥腾持有上海睿涛房地产开发有限公司30.00%股权，市北高新通过市北祥腾间接持有上海睿涛房地产开发有限公司13.50%股权，上海睿涛房地产开发有限公司的相关活动必须经市北祥腾与其他三方股东一致同意，故将其作为合营企业核算，市北股份享有其25.00%的表决权。

部分重要合营联营企业情况如下：

（1）上海闸北绿地企业发展有限公司

上海闸北绿地企业发展有限公司成立于2013年03月21日，注册资本7.93亿元，经营范围为企业管理咨询，投资咨询，物业管理，绿化养护，房地产开发经营，停车场管理服务，建筑材料批发等业务。截至2017年12月末，该公司总资产15.46亿元，净资产11.27亿元，2017年度实现营业收入5.46亿元，净利润1.80亿元。

（2）南通新城创置房地产有限公司

南通新城创置房地产有限公司成立于2014年01月26日，注册资本8.50亿元，经营范围为房地产开发、经营；房屋租赁；室内装潢等业务。截至2017年12月末，该公司总资产36.29亿元，净资产8.57亿元，2017年度实现营业收入0.10亿元，净利润0.12亿元。

五、关联方关系及交易

（一）关联方关系

1、控股股东及实际控制人

公司系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市静安区国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。截至2017年末，上海市静安区国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

2、发行人子公司情况

详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构及权益投资情况”。

3、合营及联营公司情况

详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构及权益投资情况”。

4、其他关联方情况

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（二）关联方交易

公司按照《公司法》中有关关联交易的相关要求定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项。按照《企业会计准则》等有关规定，并结合公司的经营特点、管理要求和相关管理制度，对关联方交易行为进行计量和评估，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。在关联交易定价方面按照市场化定价原则和市场经营规则，交易双方协商确定关联交易价格。

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

购销商品/提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

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2、关联租赁情况

截至2017年12月31日公司关联租赁情况

单位：万元

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3、关联方资金拆借

截至2017年12月31日向关联方拆出资金

单位：万元

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上海睿涛房地产开发有限公司及上海垠祥置业有限公司为市北股份与合作方合作开发园区载体项目而设立的项目公司，拆出资金为根据合作协议垫付给合营企业的项目开发款。

截至2017年12月31日向关联方拆入资金

单位：万元

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上海恒固房地产开发有限公司、上海松铭房地产开发有限公司、上海中铁市北投资发展有限公司、南通新城创置房地产有限公司及截至2017年12月31日公司应付账款中应付金额前五名均为市北股份为合作开发园区载体项目而设立的项目公司，上述资金均为市北股份及市北股份子公司的合营、联营企业暂借市北股份的短期无息往来款，暂无明确后续拆入计划。

4、关联方担保情况

截至2017年12月31日公司为关联担保情况

单位：万元

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5、发行人与关联方往来款金额

关联方往来款情况

单位：万元

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六、发行人的控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

公司系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市静安区国资委履行出资人职责的国有独资公司。上海市静安区国资委履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此发行人控股股东及实际控制人为上海市静安区国资委。

（二）公司实际控制人

发行人实际控制人情况

（截至2017年12月31日）

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七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员情况

公司遵照《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了董事会、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司设董事会，董事4名，设监事会，监事3名，高管3名，根据发行人的公司章程相关规定：“集团公司设董事会，董事会成员为5名（含职工代表一名），设董事长一名；集团公司设监事会，由五名监事组成，其中二名监事由职工代表担任。监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由职工代表大会选举更换。监事会设主席一名，主席由出资人在监事会成员中指定”。截至本募集说明书签署日，发行人董事4名，其中1名为董事长，监事3名，其中1名为监事会主席，根据发行人的陈述及其董事会、监事会相关会议文件，发行人现任董事、监事能够正常履行经营管理职务，前述情况对本期债券发行不构成实质性法律障碍。

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

公司董事、监事及高级管理人员情况表

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1、董事人员简历

（1）罗岚：集团董事长、党委书记，研究生学历，历任不夜城推进办公室部门经理、不夜城联合发展（集团）有限公司副总经理、党委委员、原闸北区不夜城开发办公室副主任、不夜城发展公司董事长、总经理、党支部书记、上海苏河湾投资控股有限公司董事长、总经理、党支部书记、原闸北区苏河湾建设推进办公室副主任、苏河湾建设协调推进领导小组常务副组长、办公室主任，现任上海市北高新（集团）有限公司董事长、党委书记。

（2）陈军：集团董事、党委副书记、总裁，本科学历、经济学硕士学位，历任原闸北区外经委副主任、原闸北区商务委员会（经济委员会）副主任、原闸北区大宁路街道办事处主任、党工委副书记、静安区大宁路街道党工委副书记、静安区大宁路街道办事处主任、党工委副书记。现任上海市北高新（集团）有限公司党委副书记、总裁，上海市北高新（集团）有限公司董事。

（3）吴浩：集团董事、总会计师，本科学历，历任原闸北区审计局法规科科长、闸北区审计局副调研员、中共西藏拉孜县委常委、县委办公室主任、闸北区金融服务办公室副主任、原闸北区财政局党组成员。现任上海市北高新（集团）有限公司董事兼总会计师。

（4）丁成东：职工董事、综合管理办公室主任，大专学历，经济师，历任同济科技股份公司（下属同久工程物资有限公司总经理助理）等。现任职工董事兼上海市北高新（集团）有限公司综合管理办公室主任。

2、监事人员简历

（1）周健：集团监事会主席，本科学历，历任原闸北区建设和管理（市政工程管理局）党工委副书记、纪工委书记、原闸北区国资委党委书记、主任、原闸北区宝山社区（街道）党工委书记、人大代表联络室主任，原闸北区宝山路街道党工委书记、人大代表联络室主任，静安区宝山路街道党工委书记、人大工委主任人选，静安区宝山路街道正处长。现任上海市北高新（集团）有限公司监事会主席。

（2）吴炯：监事、审计室主任，本科学历，历任上海世方物流有限公司财务主管、赛科斯（上海）信息技术有限公司财务经理助理、上海市北工业园区（集团）有限公司财务经理助理、副经理等。现任上海市北高新（集团）有限公司审计室主任、监事。

（3）沈易：监事、党办主任，本科学历，历任上海市共和中学大队辅导员、团委书记、上海大学市北附属中学教工团支部书记、闸北区（静安区）教育局团工委书记、上海大学市北附属中学副校长、静安区团委团区委挂职副书记。现任监事兼上海市北高新（集团）有限公司党办主任。

3、高级管理人员简历

（1）张羽祥：集团副总裁，研究生学历，历任上海蔬菜集团北郊副食品交易市场有限公司财务科长、总经理助理、副总经理、上海市北工业新区投资经营有限公司财务部经理、招商部经理等，现任上海市北高新（集团）有限公司副总裁。

（2）张颖：集团党委副书记，研究生学历，历任原闸北区教育局团委书记、原闸北区临汾社区（街道）党工委副书记、纪工委书记、原闸北区机关党工委副书记、原闸北区机关党工委副书记、纪工委书记，机关工会主席、原闸北区、静安区机关党工委联合工作组成员、静安区机关党工委副书记、静安区机关党工委副书记，区机关工会主席。现任上海市北高新（集团）有限公司党委副书记。

（3）周晓芳：集团副总裁，大专学历，经济师，从业经历包括上海国脉通信股份有限公司、共青团上海市委会。现任上海市北高新（集团）有限公司副总裁。

（二）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况

截至本募集说明书签署日，集团副总裁张羽祥先生兼任上海大宁资产经营（集团）有限公司董事职务。公司其余内部董事、监事及高级管理人员无外部兼职情况。

八、发行人的主要业务

（一）主营业务概况

公司作为市北高新园区的主要建设主体，以园区内土地一级开发整理、动迁安置房建设、园区产业载体开发经营为主，同时发展信息数据服务、会所等现代服务业务以配合招商引资。

（二）主营业务经营情况

公司2015-2017年的营业收入、营业成本以及公司各板块主要经营情况如下：

2015-2017年公司各板块营业收入情况

单位：万元

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2015-2017年公司各板块营业成本情况

单位：万元

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2015-2017年公司各业务板块毛利、毛利率和占比情况

单位：万元

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其中：各明细毛利率=（各明细营业收入-各明细营业支出）/各明细营业收入

毛利占比=各明细毛利金额/毛利润金额

发行人最近三年营业收入分别为28.21亿元、41.51亿元和30.36亿元。近三年，发行人营业收入呈现逐年波动趋势，主要系2016年度确认大量安置房收入，导致2016年度营业收入水平较高，2017年度，随着国内外宏观经济逐渐平稳，发行人主营业务各板块均呈现稳健发展态势。

从各板块收入来看，2017年度公司园区开发与经营板块实现收入23.75亿元，占比78.21%；信息数据服务业务实现收入5.10亿元，占比16.81；现代服务业实现收入0.70亿元，占比2.31。三个核心产业占公司营业收入比重达到97.34%。

1、园区开发与经营

公司最近三年园区开发与经营业务分别实现收入24.34亿元、36.52亿元以及23.75亿元。2017年度，园区开发与经营业务占市北集团合并营业收入75%以上，占合并毛利润75%以上，板块整体毛利率为34.66%，是发行人最重要的业务板块。

公司园区开发经营业务主要分为园区产业载体销售、园区产业载体租赁、土地一级开发和电费等业务。2015年度及2016年度，公司园区开发经营业务收入分别为24.34亿元和36.52亿元，其中，园区产业载体销售收入分别为20.95亿元和33.96亿元，较上年同期大幅增长，一方面系公司大规模确认了动迁安置房的销售收入规模较大；另一方面系新中标项目竣工并开始确认销售收入所致。

（1）园区产业载体销售

公司从事园区产业载体（主要为商业楼宇和动迁安置房等）开发业务的模式主要有两种：一是公司自行购拍土地，由市北股份开发建设并销售或租赁；二是公司选择与合作方共同成立项目公司，由相应项目公司独立运作，上述项目公司包括上海开创企业发展有限公司、市北发展和上海创辉企业管理有限公司等。其中，上海创辉企业管理有限公司主要从事动迁安置房项目的开发和运营。公司累计开发完成包括总部经济园南园、总部经济园北园、前沿产业园、创业产业园、新中新项目、13-2号地块、9号、10号和395号等项目。

公司从事园区产业载体销售业务（主要是商业楼宇）的主体分别为市北高新、上海开创企业发展有限公司和市北发展。发行人产业载体销售资金结算方式和营业收入确认方式如下：发行人销售模式主要分为全款购买模式和按揭款购买模式。

1）全款购买模式：发行人与购买方签订销售合同，根据销售合同的金额，购买方全额支付价款至发行人前期开发贷账户，发行人确认收入并开具全额发票，至此完成购买。

2）按揭贷款购买模式：发行人与购买方签订销售合同，根据销售合同的金额，购买方支付全额价款的50%至发行人前期开发贷账户，发行人开具全额发票，余额转至应收账款。购买人执全额发票单据与销售合同至银行办理按揭贷款手续，后将按揭贷款支付至发行人前期开发贷账户。

2017年度公司主要园区产业载体销售情况

单位：万平方米、亿元

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发行人最近三年安置房收入分别为13.17亿元、25.14亿元和2.04亿元。自2014年起，公司园区产业载体销售业务收入除了来自已经开发完成的产业载体外，亦有部分收入来自于动迁安置房项目，即原闸北区339街坊北上海8号地块项目。根据《关于廉租住房、经济适用住房税收减免管理有关问题的通知》（沪地税财行[2009]51号）和《关于落实城市和国有工矿棚户区改造项目有关税收优惠政策操作事项的公告》（上海地方税务局上海市城乡建设和交通委员会上海市住房保障和房屋管理局公告2013年第2号）的有关规定，以及2014年5月6日上海市地方税务局下发的《关于转发2014年本市第一批保障性住房项目名单的通知》（沪地税财行[2014]14号），该项目纳入上海市住房保障和房屋管理局提供的2014年第一批保障性住房项目名单。

2011年2月23日，闸北区发展和改革委员会出具《关于闸北区339街坊北上海物流8号地块就近安置动迁配套商品房项目核准的批复》，同意上海创辉企业管理有限公司作为项目公司开发该项目。项目地块出让价格为270,095.00万元，规划14-28层的住宅17栋，2-3层的商业设施8栋，4层楼菜场1个，地下车库1个。项目的建设资金来源为公司自有资金及通过融资渠道获取的资金。

上海创辉企业管理有限公司通过与购房户签订《商品房预（销）售合同》的形式，实现动迁安置房项目的销售运作。建安建管委对购房户负有支付义务，故购房款由建安建管委代为支付。公司根据实际预（销）售情况确认相关安置房销售收入。最近三年，公司安置房的销量为952套、1,819套及107套。确认安置保障房销售收入131,716.88万元、251,366.63及20,411.45万元。

最近三年，公司仅有一个安置房项目，安置房业务的毛利率分别为10.00%、5.93%及5.44%，毛利率大幅度波动的原因主要系2014年度及2015年度安置房尚未进行竣工决算，采用估值法确认的前期成本较实际成本偏低，导致账面毛利率偏高；2016年及2017年，项目进入成本结算阶段，公司将建设前期估算误差成本补充计入当期成本，安置房业务营业成本增加，账面毛利率明显降低。截至2017年末，公司安置房项目累计投资48.34亿元，其中土地转让价格为27.01亿元，累计收到回款51.51亿元。公司目前唯一的安置房项目已基本开发完成，公司后续无拟建安置房项目。

（2）园区产业载体租赁

发行人产业载体租赁业务的经营主体分为3家，分别为公司本身、开创发展以及泛业投资。其中公司和开创发展均是以其目前所持有产业载体的可出租部分对外出租，主要包括总部经济园北园、总部经济园南园、亚太数据中心、创业产业园、云立方、祥腾财富广场等未出售的部分物业；泛业投资主要通过承租整幢物业后再向第三方转租的形式获利，并作为大楼的经营人负责第三方承租人的筛选、房屋的正常使用与安全、房屋的修缮和维护、物业费的代收代缴等。

发行人与承租人签署的租赁协议1-5年不等，租赁单价一般每一年或两年调整一次，对于新入驻的客户和到期续约的客户，发行人要求租户足额支付首期租金（一般为3个月一付）和保证金（一般为3个月租金）并办理相关物业手续。

物业的主要承租人包括鹏博士电信传媒集团股份有限公司上海分公司、德凯质量认证（上海）有限公司、上海品天信息技术服务有限公司、威士伯（上海）企业管理有限公司等。

发行人园区产业载体租赁业务的结算方式一般为付三押三，收取的押金计入其他应付款科目，公司每3个月开发票给客户，并确认租赁收入。

（3）园区产业载体在建项目

除上述已开发项目外，发行人将进一步加大对园区重大项目的投资力度，相关项目的建设投入作为开发成本（生产成本）和开发产品（库存商品）在“存货”科目下核算。发行人在建园区产业载体项目包括市北壹中心项目、祥腾麓源项目、楔形绿地项目、13-05地块项目等。

截至2017年12月31日公司主要在建项目情况

单位：万平方米、亿元

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（4）电费及园区综合管理收入

由于发行人为园区产业载体的权利人，国网上海电力有限公司每月先向发行人结算电费，再由发行人按照分户电表向园区内企业收取的应当由其承担的电费，形成了发行人的电费收入，电费价格为供电部门与发行人之间的结算单价。最近三年，发行人分别实现电费收入2,874.59万元、5,121.56万元和9,801.20万元，分别占比营业收入的比例为1.02%、1.23%和3.23%。

（5）土地一级开发业务

公司土地一级开发业务主要由本部及上海市北高新集团（南通）有限公司负责。其中，公司本部负责市北高新园区的土地开发工作，南通公司负责上海市北高新（南通）科技城（以下简称“南通科技城”）的土地开发工作。2015年度发行人实现土地一级开发业务收入15,786.38万元。

1）市北高新园区

市北高新园区的土地一级开发业务为受托开发模式。公司根据原闸北区政府制定的市北园区土地收储计划和规划，取得相关政府批复后，与原闸北区土地发展中心（以下简称“区土发中心”）签署委托收储协议，受区土发中心委托对园区内待开发土地进行一级土地开发，完成土地动拆迁谈判、收储、七通一平等工作后，将净地交区土发中心，由区土发中心安排招拍挂等工作。经区土发中心最终审核告知后，公司确认一级土地开发服务收入。

根据上述协议，公司需向区土发中心预付土地动拆迁款（该款项由区土发中心转付给动拆迁户），同时垫支开发过程中的土地平整费、七平一通等工程费用以及基础设施建设费等。土地出让后，由公司向区土发中心提出申请，并经相关部门确认完成后，区土发中心按公司实际投入的收储成本加成5%的管理费进行结算，其中管理费形成公司的土地一级开发服务收入，公司日常管理费用支出、人员劳务费、相关税费以及区土发中心审核不认可的部分投资支出等形成公司的土地一级开发服务成本。

公司土地一级开发所产生的成本和费用是由公司代替政府支付的，因不涉及土地使用权的转让，公司和土发中心为委托代理关系。此模式下，公司提供的人力、物力及管理能力为主要产品。公司代替支付土地动拆迁款、土地平整费、七通一平等费用时，计入相关往来科目，待收到土发中心返还款时，进行冲抵。因此，根据不虚增收入的审慎性原则，公司仅将委托方所支付的土地一级开发管理费计入土地一级开发服务收入，开发过程中人力及管理的投入计入土地一级开发服务成本。

截至2017年末，公司累计支付的土地动拆迁款、土地平整费、七通一平等费用为100.13亿元；累计土地出让面积63.01万平方米；累计收到土地收储成本款90.50亿元。支付费用与结算成本款之间的差异主要系部分已开发完成土地由于市场供求原因暂未上市或上市后尚未经区发改委、财政局、审计局确认完毕，未向公司结算所致。相关地块为SOGA地块、彭浦机器厂地块、2-4至2-7地块，预计上述项目将于2018年末全部回款。

公司市北高新园区土地一级开发业务回款的具体情况为：待土地一级开发完成并上市后，公司预先支付的土地动拆迁款、土地平整费、七平一通等费用（含公司应享有的5%管理费），经区发改委、财政局、审计局确认后，由原闸北土发中心作为实际支付方向公司结算。该类业务的回款时间视园区内土地上市时间及上市后确认流程时间而定，根据当时市场土地供需情况，土地上市时间不确定性较大，土地在上市后确认结算多为固有流程时间，一般6个月内能够完成回款。目前公司已完成市北高新园区的土地一级开发工作，无新增待开发地块，剩余未回款项目的成本款将于未来两年内实现回笼。

2）南通科技城

作为上海中心城区的工业园区，市北高新园区容量有限，公司园区内后续可供销售的产业载体有限。公司未来发展主要遵循“腾笼换鸟”的战略，通过向上海周边园区产业转移和承接，实现市北高新园区内的产业升级。目前，公司已经与南通市政府达成战略合作框架协议，逐步帮助南通科技城进行土地开发及招商引资工作。

2010年8月，该公司与南通市港闸区人民政府签订合同，约定以南通公司作为开发主体，负责南通科技城的土地一级开发，具体负责南通科技城内农民集体土地征收、拆迁、安置过渡、公益及基础设施、环境建设、招商引资等工作。园区规划总面积520.60万平方米，可开发建设用地4,200亩，其中工业性质土地占比50%、居住用地35%、商业用地15%，预计建设周期为5-8年。南通科技城土地一级开发方面，截至2017年末，公司累计投资36.85亿元，收到南通地方财政对科技城建设专项扶持36.71亿元。

南通科技城土地一级开发项目的运作模式为与政府合作开发，公司根据港闸区政府制定的南通科技城内所有用地规划，在取得相关政府批复后，根据合作协议，对园区内待开发土地（毛地）进行一级土地开发，完成农民集体土地征收、拆迁、土地平整、七通一平等工作后，公司将净地交港闸区政府，由港闸区政府安排招拍挂等工作。截至2017年12月31日，南通科技城土地一级开发工作已全部完成，无新增待开发项目。

根据合作协议，公司需支付土地一级开发成本，南通科技城土地挂牌成交后，由南通市和港闸区政府按约定给予公司科技城建设专项扶持资金以平和前期建设资金投入，一般在港闸区财政局收到土地出让款后60个工作日内拨付给市北南通，平和成本后仅确认现金流入不确认收入。公司与港闸区政府合作开发南通科技城将增强公司的品牌输出效应，为公司未来的品牌输出策略奠定坚实的基础。

除土地一级开发业务外，合作协议中没有对未来其他业务的合作开发进行明确约定。鉴于公司与南通市和港闸区政府良好的合作关系，目前公司在南通科技城有进行产业载体销售项目及产业载体租赁项目的投资与运营，但上述项目均为市场化行为，不涉及与政府的明确约定及南通地方财政的专项扶持。

公司位于南通科技城的产业载体销售项目为南通科技城云院项目，该项目系发行人自行开发的61幢商业办公楼，建筑面积为48,999.01平方米，已于2015年12月31日完成竣工备案，目前处于销售阶段。项目收入确认的方式为：（1）全款购买模式：发行人与购买方签订销售合同，根据销售合同的金额，购买方全额支付价款至发行人前期开发贷账户，发行人确认收入并开具全额发票，至此完成收入确认。（2）按揭贷款购买模式：发行人与购买方签订销售合同，根据销售合同的金额，购买方支付全额价款的50%至发行人前期开发贷账户，发行人开具全额发票，余额转至应收账款。购买人执全额发票单据与销售合同至银行办理按揭贷款手续，后将按揭贷款支付至发行人前期开发贷账户，至此完成收入确认。该项目通过销售价款与开发成本间的差值作为盈利的方式。

公司位于南通科技城的产业载体租赁项目为南通科技城办公楼项目。南通科技城办公楼项目的总投资额为12,474.87万元，该项目已于2016年1月开发完成并开始出租，承租方为子公司上海市北高新集团（南通）有限公司，该项目每半年收取一次租金，收取租金后开具发票确认收入，2016年度全年确认租赁收入477.80万元，2017年以来，南通同类办公楼项目租赁状况有所改善，该项目2017年度产生租赁收入573.38万元，预期毛利率为15%。该物业通过收到租金与物业折旧摊销金额的差值作为盈利的方式。由于该办公楼目前的承租人为子公司上海市北高新集团（南通）有限公司，故合并报表收入科目未予以体现。

公司在市北园区及南通科技城的土地收储工作已基本完成，待收到剩余部分已开发完成土地的资金回款后，将不再开展此类业务，未来债券存续期内公司无土地一级开发业务相关投资计划。

2、信息数据服务

最近三年，公司信息数据服务收入分别为3.38亿元、4.06亿元、及5.10亿元，占营业收入的比例分别为12.00%、9.78%、16.81%。公司信息数据服务业务的经营主体为数据港和杭州数港科技有限公司。根据客户规模和要求不同区分为批发型数据中心服务和零售型数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主。批发型数据中心服务系面向大型互联网公司或电信运营商提供定制化的服务器托管服务，公司根据客户提出的数据中心规划设计和运营服务等级要求投资建设数据中心，最终用户将其服务器及相关设备置于数据中心内，并由公司按照与用户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运行和运维管理，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。零售型数据中心服务系面向中小型互联网公司、一般企业等客户（均为最终用户）提供相对标准化的服务器托管服务及网络带宽服务。此外，公司还提供少量的数据中心增值服务，主要包括规划咨询、设计咨询、运营管理外包、验收验证等服务。

目前，公司同时服务于阿里巴巴、腾讯、百度三大互联网公司，以及基础电信运营商、云计算服务商和其他互联网公司。截至2017年末，数据港已管理计费服务器数量近8万台，位居行业前列，最终客户主要为网易、阿里巴巴等。经测算，公司在满负荷运转下可实现信息数据服务业务收入将超过3亿元。

批发型数据中心服务主要系根据大型数据中心用户（如大型互联网企业或金融机构）复杂多样化的应用部署需求特点，通过提供定制化规划、设计、系统集成、运营管理服务来满足最终用户的独特数据中心服务需求（数据中心与用户计算系统/存储系统/网络/系统层软件/平台型软件/业务应用软件垂直一体化设计、根据网络架构、服务器集群规模等维度弹性部署、与用户服务器群的更高整合度、数据中心自动化运营等），从而实现数据中心从整体上端到底端系统化地与最终用户行业承载的服务保持最佳的适配，在能源效率以及总体效率方面大大优于传统数据中心。

零售型数据中心服务是先行建造标准化的数据中心并适配宽带网络，通过面向普通客户的市场营销活动，以标准机柜为单位租售，提供标准的机柜托管服务及网络接入服务。

数据中心增值服务主要包括设计咨询、运营管理外包等服务。

（1）批发型数据中心业务经营模式

批发型数据中心业务开展模式可分为两种：电信运营商合作模式和终端客户直销模式。在目前已投入运营的批发型数据中心中（分布在上海、杭州等城市），发行人为基础电信运营商提供所需的数据中心基础设施服务，而基础电信运营商通过将发行人提供的基础设施服务，与自身提供互联网网络带宽服务合并组合，一站式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务（Internet Data Center Service，简称“IDC”）。由于近年来互联网和大数据产业快速发展，目前在国内一线和二线城市中，大规模、高品质并且满足终端客户需求的数据中心基础设施成为稀缺资源。虽然基础电信运营商理论上可以同时提供互联网网络带宽服务和数据中心基础设施服务，但是，由于终端用户（特别是大型互联网公司）的需求往往具有突发性、规模大和无法准确；而基础电信运营商的数据中心投资计划则根据每年集团总公司制定的投资预算作出，普遍采用自主获取土地、集中自建建筑和数据中心基础设施的长周期建设模式，其数据中心供应呈现阶梯式增长的态势，无法与大型互联网公司对数据中心持续高速增长的需求匹配，导致供给不平衡的情况时有发生。这也为发行人及其同行留下了大量发展空间。

（2）零售型数据中心经营模式

相比批发型数据中心，零售型数据中心经营模式较为简单。公司分次投资建设数据中心基础设施并可选择接入多家基础电信运营商的网络宽带，由公司直接与终端用户签订数据中心服务合同，约定基础电信运营商、带宽、机柜需求量、服务期限及服务费用等条款，提供数据中心“一站式”服务。

信息数据服务业务板块，公司未来主要投向集中于下属子公司上海数据港股份有限公司的信息数据中心建设项目，主要包括萧山大数据运营平台项目、张北数据中心项目一期、张北数据中心项目二期。

未来三年，公司信息数据服务业务板块的预计年度平均资金需求为4亿元，相关在建数据中心项目预计未来三年产生业务总收入4.09亿元，预计相关投资的回收期限为6-7年。

园区产业载体销售及信息数据服务业务为发行人核心业务，未来三年公司将保持现有投资规模。公司未来三年的年均资金需求约为15亿元，最近三年，公司的货币资金分别为200,797.76万元、434,051.99万元和532,842.33万元，占当期总资产的比重分别为10.51%、20.41%和23.64%，公司货币资金余额充足，充足的货币资金将对未来相关项目的资本化投资提供充足保障；公司资产负债率分别为73.10%、65.20%和64.62%，呈现逐年下降趋势，稳定的资产负债率结合公司良好的筹资能力，公司将适当扩大融资规模为后续计划投资的资金需求提供保障。

综上，尽管未来公司存在一定规模的资本性支出，公司充足的货币资金、稳定的资产负债率、良好的筹资能力、稳定的收入来源都将给予其良好的保障，未来的资本性支出对发行人偿债能力的影响较小。

3、现代服务业

为促进园区内企业的发展，更好的服务于企业，发行人整合了园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务，并形成了发行人第三块主营业务收入来源，即现代服务业务收入。最近三年，公司现代服务业收入分别为0.43亿元、0.59亿元及0.70亿元，占营业收入的比例分别为1.53%、1.42%、2.31%。

发行人现代服务业务收入主要为商务服务收入，发行人的商务服务收入主体企业系全资子公司上海北上海大酒店有限公司，上海北上海大酒店有限公司主要经营位于市北园区总部经济园北园10号楼的半岛商务中心以及位于江场西路277号的北上海大酒店，主要为园区内企业提供会议、住宿、餐饮等服务。此外，公司于2015年12月成立上海市北高新门诊部有限公司，专门为园区提供体检配套服务。

（三）发行人拥有的经营资质情况

截至2017年12月31日，发行人取得的主要相关许可证照情况如下：

■

（四）所处行业现状和发展分析

1、产业园区开发运营行业

当前，新科技革命和全球产业变革正在孕育兴起，新技术突破加速带动产业变革，对经济结构和竞争格局产生了重大影响。总体而言，现在科技发展有如下几个趋势：一、移动互联、智能终端、大数据云计算等新一代信息技术发展带动众多产业变革和创新；二、围绕新能源、绿色经济、低碳技术等新兴产业蓬勃兴起和技术创新更加密集；三、生命科学、生物技术带动形成庞大的健康、环保产业链条式的发展。尤其是通过“互联网+”来汇聚社会资源、集合社会力量、推动合作创新，将使全球技术要素和市场要素配置方式发生深刻变化，从而对产业形态、产业结构、产业组织方式带来深刻影响。

产业园区开发模式是目前我国最常见的产业地产开发模式，是以政府为主导，根据城市规划发展的需要，经招商引资、土地出让等方式引进符合相关条件的产业发展项目，政府根据产业运营的特点进行规划与开发，并在此基础上为园区提供政策支持、税收优惠等吸引相关产业入住，从而形成产业化的区域模块，提高了产业地产的辐射力和影响力，所以这种模式的产业园区具备集中统一、权威性高、规划性强、形成周期短等优势。但是，园区开发行业受存量土地规模的限制具有一定的不可持续性。而近年来国家不断加大土地宏观调控政策的实施力度，土地资源日趋紧张，可能对未来园区的招商引资造成一定影响。另外，基础设施建设资金投入较大，回收时间较长，对公司的现金管理能力提出较高要求。

“十三五”期间，国家层面高度重视上海科创中心建设。市北高新作为张江自主创新示范区的重要组成部分和静安区对接上海科创中心建设的核心承载区，科技内涵亟待全面提升。

市北高新园区从过去仅注重园区开发、招商引资的发展模式向以深化科技内涵、投资引领与高科技产业引领为着力点的发展模式转变。对照“四新”标准，重点关注制造业服务业相融合的新业态和服务业之间跨界融合的新形态，鼓励园区企业的科技创新和业态创新。继续紧紧围绕大数据、云计算等国家战略性新兴产业发展的相关政策和行业导向，同时重点关注节能环保、大健康、检验检测等专业服务业发展，做到“产业聚焦、范围聚焦、项目聚焦、资源聚焦”，集中优势力量有针对性的瞄准最有可能成功的项目。同时，作为中环两翼产城融合发展集聚带的北翼，市北高新园区未来的发展就是要凸显“产城深度融合”的特征，在实现产业升级的同时，遵循以人为本的导向,打造符合以人为本的多元化产品，努力做到产中有城、产城一体、联动发展。再次，基于目前的新形势，科技服务将成为未来的重中之重。园区服务要集聚各类科技创新资源，围绕特定产业从全生产要素、全生命周期、全产业链、全价值链的角度为企业发展提供有力保障。

2、信息数据行业

近年来，互联网的技术和业务均在快速发展，P2P、网络视频等业务和应用也不断发展成熟，与此相适应，为此类业务提供支撑的数据中心业务的市场需求也越来越大。主机托管等业务呈现爆发式增长的态势。数据中心业务发展迅速，客户对云数据中心的需求也非常迫切。全球范围内，数据中心投资保持着健康增长态势，在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，步入产业的快速发展阶段。大数据巨大的应用价值带动了大数据行业的迅速发展，行业规模增长迅速。截至2016年，全球大数据市场规模已经接近400亿美元，预测到2017年全球数据服务行业的年增长率将达到26.4%，市场增幅为IT行业的6倍。

数据中心服务商在机房设施、IT设备和外包服务上的投资继续扩大。投资除用于新建数据中心项目外，也被用于现有机房设施的升级改造及外包服务。预计未来几年，随着网络内容的视频化以及移动互联网的快速发展，全球数字内容海量存储、处理需求以及容灾备份需求将大幅提升，全球数据中心服务市场将迈上新的发展台阶，而且市场将呈现出竞争全球化、服务个性化等特征。

我国数据中心服务市场随着互联网企业对数据中心基础设施需求的不断增长及云计算的市场的启动，中国数据中心服务行业在近几年得到了快速的发展。根据IDC圈统计，2008-2015年，中国数据中心服务市场规模增长了9.6倍，年复合增长率超过40%，2015年，我国数据中心服务市场规模达到518.6亿元，增长率达到39.33%。

大数据带给企业的不仅是效率提升，更重要的是科学管理的意识转变。未来大数据将会从各个方面帮助企业实施高效和精细化管理，具有极大地提升空间。据估计，2020年仅政府大数据市场规模就将达到574.74亿元，同时其细分领域众多，按照需求的紧迫性不同，可以实现层次性发展，在不同阶段释放相应细分领域的发展空间可以带来巨大的发展潜力。预计未来5年内我国对数据中心流量处理能力的需求将增长7-10倍，数据中心面积需要翻一翻才能后满足信息消费增长的需求。数据中心产业作为“互联网战争”的“军火商”在未来数年持续享受云计算技术的发展红利。国内云计算产业界巨头纷纷筹划短期内扩大自身数据中心规模，储备资源，以抓住中国云计算应用爆炸性增长和“互联网+”战略实施的产业机会。

（五）公司的行业地位

发行人作为市北高新园区最重要的产业投融资及经营主体，在过去20年的园区开发经营中积累了丰富的经验，市北高新园区产业转型的成功案例也为集团塑造了了良好的品牌效应。作为上海原闸北的区属国企，市北集团兼具老工业区转型示范、上海园区“走出去”代表、上海科创中心掘金者等不同角色，在园区运营建设领域具有重要的行业地位。

（六）公司在竞争中的优势

1、发行人的竞争优势

（1）区位优势

市北园区地处上海北部，紧邻的南北复合式高架路是贯通上海的交通动脉，复合式高架中层的地铁一号线直通上海主要商业区，离市北园区咫尺之遥的中环线连接沪嘉、沪宁等高速公路网，是“长三角”地区进入上海的第一站，保证了市北园区快速融入中国经济最有活力的“长三角”地区。市北园区是距离上海市中心最近的开发区之一，距离上海的中心商务区——南京西路不足8公里，距离虹桥国际机场20公里，距离浦东国际机场50公里，距离张华浜国际货运码头15公里，具有十分便捷的离岸交通。

（2）人力资源优势

市北园区所处的区域人口密度为2.4万人/平方公里。市北园区3公里之外的原上海老工业基地——彭浦工业区曾经集聚近50家大中型工业企业，拥有雄浑的工业文明和广泛的工业服务人群。市北园区5公里半径的社区：大宁国际社区、永和新村、大华新村和彭浦新村，常住居民超过30万人。市北园区10公里半径的大专院校：复旦大学、同济大学、上海财经大学、上海外国语学院和行健学院，是培育新兴的管理人才、专业技术人才的综合性院校，能够为入驻企业提供多层级、多领域的专业人才。市北园区的合作伙伴：教育部留学生服务中心、清华科技园、上海大学科技园。

（3）生态环境优势

作为战略发展重点之一，市北园区近几年投入巨资，着力打造园林化、生态化的开发区，营造出人与自然和谐相处的环境。在构建以公共绿化、集中绿化、组团绿化、屋顶绿化以及防护绿化组成的绿化景观同时，围绕市北园区内的走马塘、中扬湖河水系，加强水环境建设。在绿化景观方面，市北园区投入近2千万元莫奈湖景区，人工开挖湖泊、沿岸营造了各种廊架，亲水平台等景观小区，并通过地形高差营造，使整个河岸水景错落有致，别具一格，河中放养野生鱼类，并有天鹅和鸳鸯等动物，使整个河岸野趣十足，生机盎然。绿化覆盖率超过40%，单位面积投资近700元，是一般绿地工程投资的2.3倍。总部经济园北园的中心广场景区，单位面积投资甚至超过了700元。在水环境建设方面，市北园区投入近500万元将中扬湖河道整治为景观河道，新建护岸1,700米，疏浚淤泥4万立方米，种植绿化1万4千多平方米，截掉污染源5处。河道整治之后，台湾神达电脑公司旋即购买临河的10,000平方米楼宇，而临河楼宇的售价也比环境整治前的提高了近5,000元。市北园区倾力打造的和园收集来自世界各地的200多种热带植物，艺术地再现了千姿百态的热带雨林植物多样性及和谐景观布局的一致性，构成草丛、漫滩、岛屿和远山层层递进的景观效果，使市北园区的中扬湖两岸成为园区白领休闲、商务洽谈的理想场所。市北园区同时建立了空气质量测评体系，通过园区LED屏实时公布园区空气质量，让所有入驻企业及员工随时了解园区优美环境带来的优质空气质量。

（4）园区产业集聚优势

从引进典型的生产性服务企业，到引进第一家研发设计、第一家离岸外包企业，再到引进第一家跨国企业功能性总部，市北园区已经集聚了一批代表性企业。

（5）产业引进模式创新优势

在产业引进（招商）方式上，发行人根据园区二次开发的特点，及时制定全新产业引进模式，摒弃传统的“政策招商”，采用创新性的“平台招商”、“模块招商”，通过参与搭建或引导相应产业平台，实现以建引商，通过招商创造商机并吸引企业共同建设的良性互动招商模式；同时积极倡导“服务招商”，从服务环境、服务水平、服务意识上深化招商工作内涵。

（七）经营方针及战略

“十三五”期间，市北集团将继续以“一区一城”的功能布局，即市北高新区和南通科技城，来扩大市北集团在长三角地区的影响力，带动长三角产业的联动发展。

1、市北高新园区

（1）布局理念

2015年10月，国务院批准撤销闸北区、静安区建制，设立新静安区。2016年，作为“撤二建一”静安发展的开局之年，静安区提出“一轴三带”的发展战略，即打造一条贯通南北、共享互融的复合发展轴。北翼市北高新园区品牌辐射效应显著增强，成为上海首家大数据产业基地，并创建成为全国首批长江经济带国家级转型升级示范区和全国第七批新型工业化示范基地。

市北高新园区是张江国家自主创新示范区的重要组成部分，基本形成了由总部经济带动，以软件信息、检验检测、节能环保、金融衍生等为特色的产业发展格局，在全市开发区单位土地利润和税收排名中继续保持前列，并纳入《2016-2040城市总体规划》。

园区始终坚持“园区基地化、基地项目化”的发展理念，使土地成为再生资本，集中服务于招商引资和项目建设。“十三五”期间园区要进一步建设成同行业或同类型企业集聚的专业化基地，通过总部园、园中园的建设模式，进一步发挥集聚效应，实现战略规划的统一布局、土地资源的统筹利用以及品牌影响的集中释放。未来将对接国家战略，围绕园区主导产业重点打造国家级云计算产业基地、节能环保产业基地、检验检测服务业基地等，以及面向国际中小企业引进的国际合作园、培育本土中小企业成长的研发创新园和为总部经济型项目提供服务的总部经济园等，形成“一区多园”的局面。

（2）布局重点

西部布局重点：西部园区重点依托市北·云立方、市北·智汇园、楔形绿地等项目，联动周边住宅项目，完善教育、科研、养老、体育、休闲等多项配套，深度践行产城融合，全力打造上海中心城区产业社区的典范。东部布局重点：东部园区重点依托市北·新中新、市北·壹中心、绿地中央广场、协信星光广场，实现高端产业载体和商业配套的结合，打造西部园区的升级版。

2、市北高新（南通）科技城

南通市作为全国首批对外开放的14个沿海开放城市之一，东抵黄海，南望长江，与上海、苏州灯火相邀，西、北与泰州、盐城接壤，是江苏省经济发展水平较高的城市之一。

2016年度南通土地市场共计67幅土地面市，供应面积314万平方米。崇川区供应13幅土地，供应面积69万平方米；港闸区供应23幅土地，供应面积111万平方米；经济技术开发区供应31幅土地，供应面积133万平方米。纵观南通2016年度土地市场，土地市场成交面积、成交金额创新高，呈现明显的火爆行情。就2016年12月成交的10块经营性用地而言，拍卖时竞争激烈，其中溢价率超150%的地块达到7块。此情况也是由于南通商业办公、商品住宅价格涨幅明显，现库存量下滑明显，各开发商急需补仓所致。

南通科技城项目将增强公司的品牌输出效应，为公司未来的品牌输出策略奠定坚实的基础，同时增强了公司可持续经营能力，预计未来对于公司经营能力方面具有良好的促进作用，良好的经营能力也将为本期债券的偿付提供一定保障。

（1）战略定位和目标

科技城的对外定位为：长三角区域上海外围生产性服务业发展第一高地，长江南北（沪苏）联动发展模式的引领者，上海产业转移的最佳承接新城，沪通产业联动发展之“关键枢纽”；对内定位为，撬动南通陆海统筹发展结构转型、区域持续增长的示范性新城，新形势下南通产业结构不可或缺的一部分。预计2018年底前科技城全面建成。

（2）功能布局

将重点关注和引进以云计算、大数据、移动终端和社交网络为发展导向的信息服务业企业，以数据中心为主要载体的金融、物流（包括航运）等现代服务业的服务外包业务和以满足传统产业转型升级、新兴制造业企业功能总部集聚发展需求的总部业务，高起点、快速度与上海市北高新技术服务业园区同步推动前沿产业在科技城的集聚；居住用地要全力打造人文、生态、文化相互交融的滨水宜居的现代化品质新城；商办用地要着力引进业态新、规模大、实力强的品牌服务业企业，打造南通新的商业中心。

第四节财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。

以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告与审计报告，按合并报表口径披露。

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字[2016]31160111号、瑞华审字[2017]31220042号和瑞华审字[2018]31220020号标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的合并及公司财务状况，2015年度、2016年度及2017年度的合并及公司经营成果以及合并公司现金流量等有关信息。

发行人以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和其后颁布的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）披露规定编制财务报表。

本章节中，财务数据部分计算结果与各数直接加减后的尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、发行人最近三年财务报表

（一）最近三年合并财务报表

公司于2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度及2017年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年母公司财务报表

本公司于2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度及2017年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：万元

■■

2、母公司利润表

母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：万元

■

三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明

（一）公司2015年合并范围的变更情况

1、 2015年1月，发行人控股子公司上海市北祥腾投资有限公司全资设立上海松宏置业有限公司，负责投资建设松江区永丰街道新城主城H单元H14-08号地块项目。

2、 2015年3月，本公司与控股子公司市北股份共同出资设立上海市北高新欣云投资有限公司，负责投资建设上海市市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块项目，本公司与市北股份持股比例分别为49.00%和51.00%。

3、 2015年8月，本公司控股子公司上海开创企业发展有限公司全资设立上海钧创投资有限公司，负责投资建设上海市市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块项目。

4、 2015年8月，本公司控股子公司开创发展与上海奎照实业有限公司共同出资设立上海启日投资有限公司，负责投资建设上海市市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块项目。开创发展与上海奎照实业有限公司持股比例分别为50.00%和50.00%，根据项目合作协议，上海启日投资有限公司经营管理由开创发展操盘，上海启日投资有限公司董事会由3名董事组成，其中开创发展委派2人，本公司对上海启日投资有限公司拥有控制权。

5、 2015年4月，本公司控股子公司上海数据港股份有限公司新设成立张北数据港信息科技有限公司，本年纳入合并报表范围。

6、 2015年12月，本公司新设成立上海市北高新门诊部有限公司，本年纳入合并报表范围。

7、 本公司控股子公司数据港持有北京中网数据港科技有限公司65%的股权，公司与深圳云智慧网络科技有限公司签订股权转让协议，转让公司持有的65%股权，截至2015年12月31日，上述转让已经完成，工商变更手续已完成，本年不再纳入合并报表范围。

（二）公司2016年合并范围的变更情况

本公司控股子公司市北股份与南京银行股份有限公司上海分行共同设立鑫沅资产市北高新专项资产管理计划，资管计划总金额为人民币12.5亿元，其中市北股份出资人民币2.5亿元认购B类一般级份额，南京银行股份有限公司上海分行出资人民币10亿元认购A类优先级份额，资管计划指定用于委托南京银行股份有限公司上海分行向市北股份全资子公司上海开创企业发展有限公司发放贷款。资管计划存续期间为2年，第一年A类份额预期收益率为6.37%，第二年A类份额预期收益率为6.67%。资管计划优先分配优先A类份额收益，资管计划终止日剩余收益分配给一般B类份额。

市北股份认购该资管计划B类一般级份额，为资管计划剩余风险和报酬的最终承担者，且资管计划的指定用于委托南京银行股份有限公司上海分行向市北股份完全主导的全资子公司上海开创企业发展有限公司发放贷款，故市北股份将该资管计划纳入合并范围。

（三） 公司2017年合并范围的变更情况

1、2017年，新设成立上海市北高新集团不动产经营管理有限公司，本年纳入合并报表范围。

2、2017年，新设成立上海道盛信息科技有限公司，本年纳入合并报表范围。

3、2017年，新设成立上海市北高新集团（南通）酒店管理有限公司，本年纳入合并报表范围。

第五节本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2017年4月28日董事会会议，公司向中国证监会申请向合格机构投资者公开发行不超过8亿元的公司债券。本期债券发行规模为不超过人民币5亿元。

本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

发行人承诺，本期债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书中限定的用途。若确需改变募集资金用途，发行人将严格履行相应的决策程序，包括但不限于召开债券持有人会议等。

二、本期债券募集资金运用计划

（一）募集资金运用计划

本期债券所募集资金扣除发行费用后，拟全部偿还公司债务。

1、偿还公司债务

发行人计划偿还的公司债务包括：

单位：亿元

■

（二）募集资金按运用计划使用的制度安排

公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划使用进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对公司债务结构的影响

以2017年12月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以使用后，非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的51.86%增加至55.29%。本期债券发行后，公司资产负债率未改变，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构将得到优化。

（二）对财务成本的影响

公司目前主要通过银行贷款与短融中票来融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平低于境内同期限人民币贷款利率。

综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告；

（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

（三）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）《账户及资金监管协议》；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

查阅地点：

（一） 发行人：

上海市北高新（集团）有限公司

联系地址：上海市静安区江场三路262号2楼

联系人：张颂燕

电话：021-56770133-359

传真：021-56770134

（二）主承销商：

海通证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

联系人：吴斌、陆晓静

电话：010-88027267

传真：010-88027190