烟台园城黄金股份有限公司

公司代码：600766 公司简称：园城黄金

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润2,637,697.65 元，加上年初未分配利润-401,414,355.40 元，本年度可供股东分配利润-398,776,657.75元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2017年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2017年度公司所从事的主要业务仍以托管黄金矿业业务为主，主要托管矿山有：乳山市金海矿业、本溪小套峪矿业。

报告期内我公司主要办理乳山市金海矿业和本溪小套峪矿业两处矿山的开采业务手续，提交申报材料，本溪矿区已完成了深部探矿工作，并取得了储量备案许可证，正在办理新的采矿证。乳山矿区的采矿证办理工作已先后多次提交材料。

经营模式：公司积极采取并购、托管等方式拓展矿产资源的储备，保证公司低成本的优势。以矿产资源的开发为核心业务打造公司的管理团队，同时对矿产资源进行技改等手段确保公司矿产资源能够实现低成本、高技术、高收益的开发模式。

行业情况说明：中美两国在加征关税问题上有可能导致全球贸易摩擦的爆发，短期一到两个季度内市场情绪趋向避险，对金价起到支撑作用。现货黄金已连续3个季度上涨。受中美贸易争端影响，市场避险情绪升温，在此背景下，作为避险资产的黄金受到追捧。虽然金价在中美双方较量中来回震荡，总体仍呈上涨态势，受到短期避险情绪和长期供需偏紧支撑，黄金后市大概率温和上行。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司主要从事黄金矿山的开采与黄金矿山的托管工作，2017年年度，公司对托管的两处矿山资源投入了大量的勘察工作，及证照的申报工作，同时加大了相关矿产资源的勘察工作，争取进行更多的资源储备。

主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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资产减值损失: 本期减少主要系本期无存货减值损失发生所致

投资收益: 本期减少主要系被投资企业本期亏损增加所致

所得税费用: 本期增加主要系本期抵扣前期可弥补亏损后的利润增加所致

投资活动产生的现金流量净额: 本期增加主要系本期未对矿业增资所致

2 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见公司同日发布的会计政策变更公告。

4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计1家，详见本附注（八）1。

本报告期合并财务报表范围未发生变化。

烟台园城黄金股份有限公司

董事长：徐成义

2018年4月18日

证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2018-007

烟台园城黄金股份有限公司

第十一届董事会第十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次次会议于2018年4月18日上午10时在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事7人，实到7人。会议由董事长徐成义先生主持，公司监事及高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》的议案；

董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》的议案；

董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了公司《2017年年度报告及摘要》的议案；

董事表决结果：7票同意， 0 票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》的议案；

董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了公司《2017年度利润分配方案》的议案；

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润2,637,697.65元，加上年初未分配利润-40,1414,355.40 元，本年度可供股东分配利润-398,776,657.75,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2017年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。

董事表决结果： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

六、审议通过了关于《烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；

董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告详见公司同日发布的公司内部控制自我评价报告。

七、审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司2017年度独立董事履职报告》的议案；

董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

八、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构及支付2017年度审计报酬的议案》；

董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0 票弃权。

九、审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议案

董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0 票弃权。

十、审议通过了关于《预计公司 2018年度日常经营性关联交易的议案》；

董事表决结果：5票同意， 0票反对， 0 票弃权。

关联董事徐成义，林海先生回避表决。

议案内容详见公司同日发布的日常关联交易公告。

十一、审议通过了《关于公司2018年度董、监、高人员薪酬调整方案》的议案；

董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0 票弃权。

十二、审议通过了公司《会计政策变更的议案》；

烟台园城黄金股份有限公司董事会根据2017年4月28日财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），以及5月10日财政部发布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），12月25日财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）文件要求，对原会计政策进行相应变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

详细内容详见公司同日发布的烟台园城黄金股份有限公司《关于会计政策变更》的公告。

十三、审议通过了公司《关于提请召开2017年度股东大会的议案》；

烟台园城黄金股份有限公司2017年度股东大会会议时间、地点、议程、议题等具体事宜，公司将另行发出通知公告。

董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0 票弃权。

上述第（二）,（三）,（四）,（五）,（七）,(八)，（十），(十一)议案以及公司《2017年度监事会工作报告》需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2018年4月19日

证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2018-008

烟台园城黄金股份有限公司关于

第十一届监事会第十三次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十一届监事会第十三次会议于2018年4月18日在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席孟小花女士主持，审议通过了以下事项：

一、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》的议案。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了公司《2017年年度报告及摘要》的议案。

公司监事会对董事会编制的《2017年年度报告及摘要》进行了认真审核，提出以下意见：

1、年报编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律、法规和公司内部管理制度的规定。

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司《2017年度利润分配预案》的议案。

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润2,637,697.65元，加上年初未分配利润-40,1414,355.40 元，本年度可供股东分配利润-398,776,657.75,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2017年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过了《关于续聘2018年度审计机构及支付2017年度审计报酬的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了关于公司《会计政策变更的议案》；

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，该变更情况能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了关于《公司2018年度董、监、高人员薪酬调整方案的议案》的议案；

为进一步提高公司的管理水平，激励董监高忠于职守，勤勉尽责提高工作效率，保证公司持续、稳定健康的发展，根据《公司法》、《公司章程》、《园城黄金薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律法规的规定，园城黄金薪酬与考核委员会建议对公司董、监、高人员2018年度薪酬进行调整，本次监事会审议通过了职工监事宋英俊2018年薪酬调整情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

监事会

2018年4月19 日

证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2018-009

烟台园城黄金股份有限公司

关于预计公司2018年日常经营性

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 关于预计公司2018年日常经营性关联交易议案需提交公司2017年度股东大会审议；公司第十一届董事会第十八会议审议通过了公司《关于预计公司2018年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事徐成义、林海先生针对该议案回避表决。

? 公司预计与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公开、自愿的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年4月18日召开的第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司2018年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，同意的票数占有效表决票数的100% 。

独立董事事前对本交易进行了审核并发表了相关独立意见，一致认为：本关联交易遵循了公平、公开、自愿的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；

本次交易预计总金额为人民币300万元，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，该议案需提交公司年度股东大会审议，关联股东将回避本议案的表决。

（二）2018年日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2017年经营情况，公司对2018年日常关联交易进行预计，具体情况如下：

单位：万元

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二、 关联方介绍和关联关系

（一）本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套峪矿业”）

1、 关联方的基本情况。

企业名称：本溪满族自治县小套峪矿业有限公司

注册地址：本溪满族自治县草河掌镇小套峪村

法定代表人：石巍

注册资本：20,000,000元

经营范围：金矿石开采

2、 与上市公司的关联关系。

小套峪矿业为公司实际控制人徐诚东先生一致行动人徐诚惠先生控制的园城实业集团有限公司的控股企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》的关联关系情形。

3、 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

公司本年度和关联方发生同类关联交易，系收取托管费用所致，关联方的经营范围为金矿石开采，关联方具备履约能力。

（三）园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）

1、 关联方的基本情况。

企业名称：园城实业集团有限公司

注册地址： 烟台市芝罘区文化宫后街88号

法定代表人：林海

注册资本：218,778,800.00元

经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、

机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。

2、 与上市公司的关联关系。

园城实业为公司的控股股东徐诚东先生的一致行动人徐诚惠先生所控股企业。

3、 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

公司前期和关联方发生同类关联交易，公司已履行信息披露任务，独立董事已发表事前认可意见。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2018年4月19日

证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2018-010

烟台园城黄金股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次会计政策变更是烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开第十一届董事会第十八次会议，第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起施行。

2017年5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起施行。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表。

二、本次会计政策变更对企业的影响

1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定本次“持有待售的非流动资产、处置组和终止经营”会计政策的变更采用未来适用法，公司2017年度无该准则范围的持有待售的非流动资产、处置组合终止经营事项。

2、根据《企业会计准则第16号—政府补助》修订要求的规定，公司将修改财务报表列报，公司2017年度无该准则范围的收益项目，未来与企业日常活动有关的政府补助，公司将按照该准则要求施行。

3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，本公司编制2017年度报表将原列报于“营业外支出”的非流动资产处置损失变更为列报于 “资产处置收益”。

本次会计政策变更只涉及财务报表列项的增加和调整，对公司财务状况、经营情况及现金流量无重大影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

三、公司董事会对本次会计政策变更意见

公司董事会认为本次对原会计政策进行相应变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了关于公司《会计政策变更的议案》；公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行相应调整，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流无重大影响，其决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

五、监事会关于本次会计政策变更的意见

公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，该变更情况能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2018年4月19日