东江环保股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告但尚未解锁的限制性股票的公告

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2018-27

东江环保股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计1,137,000股，占回购前公司总股份的0.1280%，公司总股本从888,237,102股减至887,100,102股。

2、2016年首次授予限制性股票回购涉及17名激励对象，回购价格为人民币8.7100元/股，回购数量为1,127,000股，占回购前公司总股本0.1269%；2013年预留部分限制性股票回购涉及1名激励对象，回购价格约为人民币6.5560元/股，回购数量为10,000股，占回购前公司总股本0.0011%。

3、本次回购注销的激励对象共17名，公司对其中1名激励对象所持的2013年预留部分限制性股票及2016年首次授予限制性股票分别进行回购注销。

4、公司于2018年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

一、公司2013年限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《2013年激励计划》”）等相关议案。

3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。

4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。

5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股，授予股份的上市日期为2014年2月14日。

6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币16.39元/股。公司原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人因个人原因已辞职并办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。

7、公司于2014年12月10日分别召开第五届董事第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后的预留部分限制性股票授予激励对象共66人，授予限制性股票数量共88万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

8、公司于2015年3月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量1,671,000股，解锁激励对象人数为99名。上述解锁的限制性股票已于2015年4月10日上市流通。

9、公司于2015年4月2日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吴徐忠因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。

10、公司于2015年12月3日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友等4人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计135,000股进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格约为人民币5.1653元/股，预留部分限制性股票回购价格为人民币6.5560元/股。

11、2016 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。解锁数量425,000股，解锁激励对象人数为63名。上述解锁的限制性股票已于2016年1月14日上市流通。

12、公司于2016年3月24日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。解锁数量8,325,000股，解锁激励对象人数为98名。上述解锁的限制性股票已于2016年4月6日上市流通。

13、公司于2016年12月13日召开第五届董事会第六十三次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象磨晓明、王明光、刁伟华、龙盛华、万睦源、焦小刚及鲁红波等7人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格约为人民币5.1653元/股，预留部分限制性股票回购价格为人民币6.5560元/股。

14、2016年12月30日，公司第五届董事会第六十四次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《2013年激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量 800,000股，解锁激励对象人数为60名。上述解锁的限制性股票已于2017年1月12日上市流通。

15、2017年3月29日，公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于回购注销2013年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象杨喜朋及谢思琦等2人已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计45,000股进行回购注销，回购价格约为5.1653 元/股，并已于2017年7月10日完成回购注销手续。

16、2017年3月29日，公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于公司2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就。上述解锁的限制性股票已于2017年4月14日上市流通。

17、公司于2017年11月23日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象周国立个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计10,000股进行回购注销，限制性股票回购价格约为人民币6.5560元/股。

18、2018年1月16日，公司第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票（第三个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就。上述解锁的限制性股票已于2018年1月26日上市流通。

二、公司2016年限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、2016年7月14日，公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2016年8月23日，公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2016年激励计划》”）等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

3、2016年10月11日，公司召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等事项。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2016年11月8日，公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具了《关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书》。

5、2016年11月17日，公司根据《2016年激励计划》完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年11月8日，授予对象332人，授予数量1,814万股，授予价格8.71元/股，授予股份的上市日期为2016年11月18日。

6、2017年3月29日，公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象杨喜朋等5人已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,000股进行回购注销，回购价格为8.71元/股。上述回购注销经公司股东大会审批通过，并于2017年7月11日完成限制性股票的回购注销手续。

7、公司于2017年9月28日分别召开第六届董事第五次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，预留部分限制性股票授予激励对象共47人，授予限制性股票数量共138万股。授予股份的上市日期为2017年11月17日。

8、2017年11月23日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《2016年激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量5,115,000股，解锁激励对象人数为316名。上述解锁的限制性股票已于2017年12月05日上市流通。

9、2017年11月23日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象周国立等11人已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计840,000股进行回购注销。上述回购已经公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审批通过。

10、2018年2月7日，公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象周耀明等6人已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计287,000股进行回购注销。上述回购已经公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审批通过。

三、回购原因、回购数量及价格和其他说明

（一）回购原因

2014年11月20日召开的第五届董事第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及2014年12月10日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，公司向66名激励对象授予预留部分限制性股票88万股，周国立（以下简称“第一批授予激励对象”）是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳认购款项。上述授予股份已分别于2014 年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。

根据《2016年激励计划》的规定，以及2016年11月8日公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司向332名激励对象首次授予了1,814万股限制性股票，周国立（同上）等17人是此次的激励对象（以下简称“第二批授予激励对象”），并按时足额缴纳认购款项。上述授予股份已于2016年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。

上述人员因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，根据《2013年激励计划》、《2016年激励计划》“第十二章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划”的规定，激励对象从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。以上事项已经2018年第一次临时股东大会及类别股东会审议通过。

（二）回购数量

2014年11月21日，第一批授予激励对象获授预留部分限制性股票10,000股。2015年6月公司实施了2014年度权益分派方案：以本公司总股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2016年1月，《2013年激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为预留部分授予激励对象所获授限制性股票总数的20%。2016年12月，《2013年激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件成就，解锁数量为预留部分激励对象所获授限制性股票总数的40%。因此，拟回购注销第一批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计为10,000股。

2016年11月8日，第二批授予激励对象获授限制性股票合计1,250,000股，其中原激励对象周耀明等6人所持获授的限制性股票合计410,000股符合《2016年激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，解锁数量为激励对象所获授限制性股票总数的30%，该部分拟回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计为287,000股；原激励对象周国立等11人所持获授的限制性股票合计840,000股不符合《2016年激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，拟回购注销限制性股票为840,000股。因此，拟回购注销第二批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计为1,127,000股。

因此本次回购注销离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,137,000股。本次回购注销完成后，公司总股本从888,237,102股减至887,100,102股。

（三）回购价格

2014年11月公司向第一批授予激励对象授予限制性股票的授予价格为16.39元/股。2015年6月公司实施了2014年度权益分派方案：以本公司总股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2016年6月公司实施了2015年度权益分派方案：以股本869,382,102股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。2017年7月公司实施了2016年度权益分派方案：以股本886,857,102股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.21元（含税）。

公司向第二批授予激励对象授予限制性股票的授予价格为8.71元/股。2017年7月公司实施了2016年度权益分派方案：以股本886,857,102股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.21元（含税）。

根据《2013年激励计划》及《2016年激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：

P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

公司实施2014年度、2015年度及2016年度权益分派方案时，按照《2013年激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”。本次需回购注销离职人员所持有已获授但尚未解锁的限制性股票所对应的现金红利公司未予以发放，第一批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销价格调整约为6.5560元/股；第二批授予的限制性股票未发生需要调整回购价格的情况，因此，第二批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销价格为8.7100元/股。

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注：为利润分配方案实施后调整的股份数量。

（四）根据公司股东大会的授权，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理回购注销、就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。公司将根据股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销，并向工商部门办理相关登记事宜。

（五）公司已向17名离职人员支付回购款合计人民币9,881,730.00元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（XYZH/2018GZA30110）：“经我们审验，截至2018年4月3日止，贵公司已减少注册资本及股本人民币1,137,000.00元、资本公积人民币8,744,730.00元。变更后的注册资本为人民币887,100,102.00元，股本为人民币887,100,102.00元。”

四、回购注销前后公司股本结构变动情况表

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五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2018年4月20日