西安陕鼓动力股份有限公司

2018-04-20 来源：上海证券报

（上接113版）

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三、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销合同、服务协议等，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；无国家定价的，按市场价格确定；无市场价格的，按成本加成原则由双方协商定价，对无法按照成本加成定价的特殊服务，由双方协商定价，以确定公平、合理的价格。

四、履约能力

上述关联方依法持续经营，资信状况良好，与本公司存在长期稳定关联关系，具备良好的履约能力，对本公司支付的款项无信用风险，不会形成呆账、坏账。

五、关联交易目的及其对上市公司的影响

公司与上述关联方能够合理整合相关资源，以实现资源优势互补及其合理配置，从而获取更高效益。同时，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害公司和中小股东利益，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2018-017

西安陕鼓动力股份有限公司

关于2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109,251,349股，每股发行价格15.50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。根据公司2008年度股东大会审议批准的公司公开发行A股并上市的方案，本次A股发行募集资金将用于投资以下项目：

金额单位：人民币万元

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根据2017年11月13日公司2017年第二次临时股东大会关于《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》的决议，公司拟将“石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分终止，剩余全部募集资金及收益用于永久补充公司流动资金。

截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金1,475,751,071.14元投入募集资金投资项目（简称“募投项目”），其中2017年当年直接投入金额为69,800.00元，根据公司2017年第二次临时股东大会决议以自有资金垫付的募投项目累计支出置换募集资金12,534,117.71元，2017年募投项目合计使用募集资金12,603,917.71元。

根据2017年第二次临时股东大会决议，公司拟将全部剩余募集资金及收益永久补充公司流动资金，2017年以募集资金实际补充流动资金127,415,851.27元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为92,491,081.52元（含利息及理财收益），其中募集资金专户银行存款余额为4,491,081.52元，购买理财产品余额88,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

（一）截至2017年12月31日，本公司募集资金存放专项账户的银行存款余额为4,491,081.52元，银行存款余额分别存放于本公司董事会决定的以下专用账户：

金额单位：人民币元

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（二）公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司第六届董事会第二十次会议、第三十一次会议分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的议案》，同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

公司2017年购买理财产品累计金额472,000,000.00元，赎回理财产品金额609,000,000.00元，期末尚未赎回理财产品余额88,000,000.00元，明细如下：

金额单位：人民币元

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（三）本公司及其子公司与保荐人中国国际金融有限公司及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：

1.为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司于2010年4月30日分别与四个募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

2.根据本公司2010年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本公司为了更好完成募集资金投资项目，分别以首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称 “两个气体项目公司”）。

两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年10月29日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

3.鉴于两个气体项目公司在建设期需要委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、工程公司与保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年12月28日签订了《募集资金专户监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

2016年7月18日，根据陕银监办发【2016】146号文件，中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行正式更名为中信银行股份有限公司西安雁塔西路支行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2017年度募集资金实际投入募投项目情况

2017年度募集资金实际投入募投项目金额为12,603,917.71元，其中：2017年石家庄金石空分装置工业气体项目使用募集资金69,800.00元，以自有资金垫付的募投项目累计支出置换募集资金12,534,117.71元。

详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字(2010)0793号）。根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的34,651.73万元自筹资金进行了置换。明细如下：

金额单位：人民币元

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上述资金置换已于2010年5月完成。

（三）以超募资金补充流动资金情况

对超募资金的使用，公司在首次公开发行A股招股说明书中已做如下安排：“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。

根据公司2010年6月21日召开的2009年度股东大会关于《关于西安陕鼓动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银行股份有限公司西安城北支行的超募资金38,521.43万元全部用于补充流动资金。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

根据公司2017年第二次临时股东大会决议，公司拟将“石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分终止，剩余全部募集资金及收益用于永久补充公司流动资金。

截至2017年12月31日，公司已将剩余募集资金127,415,851.27元补充流动资金，尚未使用的募集资金余额为92,491,081.52元，其中募集资金专户银行存款余额为4,491,081.52元，购买理财产品余额88,000,000.00元。

截至报告日，公司已将其余全部剩余募集资金及利息永久性补充公司流动资金，募集资金专户于2018年2月注销完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

除上述“石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分终止，剩余全部募集资金及收益用于永久补充公司流动资金外，未发生其他变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

二○一六年四月十九日

附表

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

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证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2018-018

西安陕鼓动力股份有限公司

关于公司续聘会计师事务所的公告

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4 月 18 日召开公司第六届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，现就相关事宜公告如下：

公司董事会审计委员会认为：在历年财务及内控审计服务工作中，公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司年报审计及内控审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，审计中严格遵循《中国注册会计师审计准则》，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况、经营成果及现金流量等，符合公司的实际经营情况。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自 1999 年公司成立至今一直为公司提供审计工作，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的 19年间，为保证审计的独立性，共更换签字注册会计师9位。其在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。

为了保障公司 2018年审计工作的连续性，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2018-019

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月11日13点30 分

召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月11日

至2018年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■注：本次会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-11项议案于2018年4月18日经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，第12项议案于2018年4月18日经公司第六届监事会第十七次会议审议通过。并已于2018年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案10

应回避表决的关联股东名称：陕西鼓风机（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2018年5月8日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部

3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

5、委托代理人须持本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

6、参会股东可采取现场、信函、电话或传真方式登记。

六、其他事项

1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

2、联系电话：029-81871035 传真：029-81871038

3、联系人：刘红卫

4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号邮编：710075

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2018年4月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西安陕鼓动力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力公告编号：临2018-020

西安陕鼓动力股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十七次会议于2018年4月18日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场方式召开。会议通知和会议资料已于2018年4月8日以书面和电子邮件方式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席朴海英女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司2017年年度监事会工作报告的议案》