广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2018—024

广东生益科技股份有限公司

第九届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司第九届董事会第一次会议于2018年4月18日通过现场结合通讯表决方式召开，唐英敏董事因工作原因不能参加会议，授权刘述峰董事长行使表决权并签署相关文件，其他董事出席了会议，监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经董事认真审议后通过如下事项：

一、审议通过了《关于选举第九届董事会董事长（兼公司法定代表人）的议案》

同意选举刘述峰董事担任公司第九届董事会董事长及公司法定代表人。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、审议通过了《关于选举战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会成员的议案》

同意选举刘述峰董事为战略委员会主任委员，邓春华董事、谢景云董事、陈仁喜董事、许力群董事、陈新独立董事、储小平独立董事为战略委员会委员，任期与第九届董事会任期一致；

同意选举陈新独立董事为提名委员会主任委员，陈仁喜董事、刘述峰董事、欧稚云独立董事、李军印独立董事为提名委员会委员，任期与第九届董事会任期一致；

同意选举储小平独立董事为薪酬与考核委员会主任委员，欧稚云独立董事、陈仁喜董事、魏高平董事、李军印独立董事为薪酬与考核委员会委员，任期与第九届董事会任期一致；

同意选举欧稚云独立董事为审计委员会主任委员，陈新独立董事、魏高平董事、邓春华董事、储小平独立董事为审计委员会委员，任期与第九届董事会任期一致。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》（简历请见附件）

同意聘任陈仁喜先生为公司总经理、董晓军先生为公司副总经理、何自强先生为公司总会计师、曾耀德先生为公司总工程师、唐芙云女士为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

四、审议通过了《关于将部分募集资金划转至项目实施主体专户的议案》

同意将20,000万元募集资金划转至募投项目实施主体陕西生益科技有限公司在交通银行股份有限公司咸阳分行开立的募集资金专户。

本议案是对本次募集资金划转金额予以明确，不涉及变更募投项目、募集资金金额、项目实施主体及实施地点。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意募投项目实施主体陕西生益科技有限公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。陕西生益科技有限公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，公司将在资金全部归还后二个交易日内公告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

六、审议通过了《关于子公司董事监事任职情况的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

七、审议通过了《关于处置虎门铝板厂部分资产的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

八、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》

同意聘任陈首立先生为公司审计部负责人，任期与第九届董事会任期一致。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年4月20日

附件

广东生益科技股份有限公司高级管理人员的简历

陈仁喜，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1989年7月毕业于华南理工大学化学工程专业，后加入公司，先后任香港东方线路板公司技术工程师、香港生益公司市场服务工程师、公司生产总厂办公室经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务。现任本公司董事、总经理。

董晓军，男，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。1974年至1978年在解放军5927部队服役；1982年毕业于山西财经学院贸易经济专业；上海中欧国际工商学院工商管理硕士。1982年至1992年在河南省对外经济贸易委员会工作，任职副处长；1992年至1996年在珠海经济特区珠华企业有限公司工作，任职副总经理；1996年至今在广东生益科技股份有限公司工作，历任物料总监、总经理助理、经营总监、营销总监等职务。现任本公司副总经理，兼任苏州生益科技有限公司董事长。

何自强，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学毕业至今在公司任职，历任公司财务部会计、副经理、经理，现任生益科技总会计师、信息总监。

曾耀德，男，1967年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，1989年7月毕业于中山大学化学系。1989年7月至1990年3月，在东莞市虎门真空电镀厂任技术员；1990年3月至2000年2月，在广东生益科技股份有限公司任工程师；2000年3月至2016年8月，历任陕西生益科技有限公司工艺部经理、总工程师；2016年8月至2017年3月，任生益科技总厂技术总监；2017年3月至今，任生益科技总工程师。

唐芙云，女，1977年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年7月至今，历任公司证券事务代表、法务部经理、董事会办公室副经理。现任公司法务部经理和董事会办公室经理，兼任陕西生益科技有限公司、生益电子股份有限公司、江苏联瑞新材料股份有限公司、东莞生益资本投资有限公司、东莞益晟投资有限公司和广东绿晟环保股份有限公司监事。

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2018—027

广东生益科技股份有限公司

关于董事会秘书变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届至第八届董事会秘书温世龙先生因个人原因，提出不应聘第九届董事会秘书，温世龙先生的任期至第八届董事会任期届满之日止。温世龙先生在担任公司第一届至第八届董事会秘书期间，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，董事会对温世龙先生20多年来为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

2018年4月18日，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任唐芙云女士为公司董事会秘书（简历详见于2018年4月20日披露的编号为2018-024的临时公告），任期与公司第九届董事会任期一致。董事会提名委员会对本事项出具了审核意见，公司独立董事对本事项发表了同意意见。唐芙云女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，本次董事会召开前，公司已就拟聘任唐芙云女士为公司董事会秘书事宜向上海证券交易所备案，上海证券交易所审核通过，没有提出异议。

董事会秘书唐芙云女士的联系方式如下：

电话：0769-22271828-8225

邮箱：tzzgx@syst.com.cn

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年4月20日

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2018—026

广东生益科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”“生益科技”）募投项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）拟使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，公司于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017] G16041320195号《验资报告》。2017年12月11日，本次发行的可转换公司债券正式上市流通。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司陕西生益已分别与存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

截至2018年4月17日，本次募集资金的使用情况如下：

单位：元

■

截至2018年4月17日，募集资金专户余额为788,509,185.93元。结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，经公司第九届董事会第一次会议审议批准，陕西生益拟将闲置募集资金2亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月；上述资金到期前将以自有资金归还至陕西生益募集资金专项账户。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2018年4月18日，公司召开第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意募投项目实施主体陕西生益使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）亦发表了核查意见，认为本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求，东莞证券对此无异议。

五、专项意见说明

1、独立董事意见：

（1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，陕西生益使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月， 陕西生益保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；

（4）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

同意募投项目实施主体陕西生益使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金。

2、监事会意见：

募投项目实施主体陕西生益本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意募投项目实施主体陕西生益使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

3、保荐机构意见：

（1）生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；

（2）上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；

（3）上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。

综上，东莞证券认为，生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定，东莞证券对此无异议。

六、备查文件

1、《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第一次会议决议》

2、《广东生益科技股份有限公司第九届监事会第一次会议决议》

3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议事项的独立意见》

4、《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年4月20日

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：2018—025

广东生益科技股份有限公司

第九届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司第九届监事会第一次会议于2018年4月18日通过现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会审议通过如下议案：

一、审议通过了《选举第九届监事会召集人的议案》

同意选举罗礼玉先生为公司第九届监事会召集人。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于将部分募集资金划转至项目实施主体专户的议案》

监事会对关于将部分募集资金划转至项目实施主体专户事项发表了专项意见：公司以增资等方式将20,000.00万元可转换公司债券募集资金划转至“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下称“陕西生益”）在交通银行股份有限公司咸阳分行开立的募集资金专户，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于在严格监管募集资金使用的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；公司与陕西生益、保荐机构和开户银行已签订募集资金专户存储四方监管协议，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

因此，我们同意公司以增资等方式将20,000.00万元可转换公司债券募集资金划转至“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕西生益在交通银行股份有限公司咸阳分行开立的募集资金专户。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项意见：募投项目实施主体陕西生益本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

因此，我们同意募投项目实施主体陕西生益使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

监事会

2018年4月20日