九牧王股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：601566 债券代码：136729 证券简称：九牧王

债券简称：16九牧01 公告编号：临2018-009

九牧王股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海新星通商服装服饰有限公司增资后的70%股权

●投资金额：人民币11,000万元

●特别风险提示：增资协议仍然存在解约或违约风险；本次增资完成后，上海新星通商服装服饰有限公司在业务调整及拓展、资源整合方面存在管理风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2018年4月18日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司（以下简称“九盛投资”）通知，九盛投资与上海新星通商服装服饰有限公司（以下简称“上海新星通商”）及其现有股东SHINSUNGTONGSANG CO., Ltd.（以下简称“新星通商集团”）、KANAAN CO., Ltd.在上海市签署了《增资协议》（以下简称“协议”）。

九盛投资以现金对上海新星通商进行增资，增资金额为人民币11,000万元。新星通商集团和/或KANAAN CO., Ltd.以等值人民币1,200万元的美元现汇以及新星通商集团在中国区（包含香港、澳门、台湾）注册且合法持有的“ZIOZIA”、“ANDZ”商标权（评估值为2,663.88万元，经各方协商一致确认作价2,000万元）对上海新星通商进行增资。增资完成后，九盛投资持有上海新星通商的股权比例为70%。新星通商集团及KANAAN CO., Ltd.（以下合称“新星通商集团及股东”）合计持有上海新星通商的股权比例为30%。

华菁证券有限公司和未来益财咨询（北京）有限公司为公司本次增资项目（以下简称“本项目”）的财务顾问，北京市中伦律师事务所为本项目的法律顾问，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的财务尽调机构，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司为本项目的资产（商标）评估机构。

（二）审议情况

根据九盛投资《公司章程》，本次对外投资事项未达到公司董事会决策条件，无需提交公司董事会进行审议。由于上海新星通商为外商投资企业，本次对外投资事项尚需向商务部门备案。

（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易对方的基本情况

新星通商集团成立于1968年1月，并于1975年12月在韩国主板上市。新星通商集团注册地址为韩国首尔特别市江东区风城路63街84（遁村洞），企业性质为股份有限公司，法定代表人为廉泰淳，注册资本为718.54亿韩元，主要经营纤维及成衣出口业务，及服装制造、零售与分销业务。廉泰淳直接持有新星通商集团21.60%的股份，并通过其所控制的KANAAN CO., Ltd.及A.TION FASHION, Inc.间接持有新星通商集团43.92%股份，为新星通商集团的实际控制人。

KANAAN CO., Ltd.成立于1983年8月，企业性质为股份有限公司，注册地址为韩国京畿道南杨州兴柔陵路316（金谷洞），法定代表人为廉泰淳，注册资本为29亿韩元，主要经营包类出口OEM业务。KANAAN CO., Ltd.持有新星通商集团28.62%股份，为新星通商集团的第一大股东。KANAAN CO., Ltd.的实际控制人为廉泰淳。

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

新星通商集团自1968年成立后就开始从事纤维制品出口及成衣OEM业务，目前其在越南、马来西亚、印度尼西亚、尼加拉瓜等国家拥有5个工厂，其纤维制品主要销往海外（美洲／欧洲）市场，并为TARGET、WALMART、LANDS’END、Abercrombie ＆ Fitch、GUESS、Under Armour等多个品牌提供成衣加工服务。自上世纪90年代初开始，新星通商集团开始设立自有服装品牌，目前旗下经营OLZEN、 ZIOZIA、TOPTEN10、AND Z、EDITION等多个品牌。截至2017年12月31日，新星通商集团在韩国国内共拥有1,076个销售网点。新星通商集团于2012年获得韩国政府授予的金塔产业勋章。

ZIOZIA品牌创立于1995年8月，主要目标客户群为20-30岁年轻男性消费者，产品风格为品质正装，主要产品包括西装和衬衫。2013年1月，为开拓中国市场，新星通商集团及关联方KANAAN CO., Ltd.在上海设立了上海新星通商服装服饰有限公司（以下简称“上海新星通商”），运营ZIOZIA、OLZEN、AND Z等品牌。经过多年的经营，ZIOZIA品牌凭借潮流的产品风格、时尚的版型及高性价比受到了国内消费者的欢迎。截至2018年3月，上海新星通商在吉林省、广东省、四川省等地区共拥有140个终端，其中ZIOZIA品牌拥有136个终端，包含42个自营终端、54个托管终端及40个加盟终端。2014年，上海新星通商开始在天猫经营ZIOZIA品牌线上销售业务。

（三）新星通商集团、KANAAN CO., Ltd.与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）交易对方最近一年主要财务指标

截至2017年6月30日，新星通商集团总资产为6,313亿韩元，净资产为2,248亿韩元。2016年7月1日至2017年6月30日，新星通商集团实现营业收入8,820亿韩元，净利润79亿韩元。（注：新星通商集团的会计年度为每年7月1日至次年6月30日，以上财务数据来源于新星通商集团年报。）

三、投资标的基本情况

（一）上海新星通商基本情况

企业名称：上海新星通商服装服饰有限公司

注册资本：400万美元

成立日期：2013年1月28日

公司类型：有限责任公司（外商合资）

法定代表人： LEE BONGGYO（李凤教）

经营范围：从事服装鞋帽、服装面辅料、纤维制品、针纺织品、皮革箱包、化妆品、日用百货的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海新星通商自2013年成立起在中国大陆地区运营ZIOZIA、OLZEN、AND Z等品牌。截至2018年3月，上海新星通商在吉林省、广东省、四川省等地区共拥有140个终端，其中ZIOZIA品牌拥有136个终端。2014年，上海新星通商开始在天猫经营ZIOZIA品牌线上销售业务。

截止2017年12月31日，上海新星通商总资产为人民币11,595.34万元，净资产为人民币-1,782.93万元；2017年度，上海新星通商实现营业收入人民币13,390.01万元，净利润为-1,722.16万元。（以上数据经中磊会计师事务所有限责任公司上海分所审计，审计机构具有证券、期货相关业务审计资格。）

截止2018年3月31日，上海新星通商总资产为人民币11,371.19万元，净资产为人民币-1,132.50万元；2018年1-3月，上海新星通商实现营业收入人民币4,840.15万元，净利润为650.43万元。（以上数据未经审计。）

本次增资前，上海新星通商的股权结构如下：

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本次增资完成后，将变更上海新星通商的公司名称、公司性质和经营范围，使用其运营的品牌名作为增资后的公司名称，具体名称和经营范围以工商部门核准登记为准。

（二）本次增资情况

九盛投资以现金对上海新星通商进行增资，增资金额为人民币11,000万元。新星通商集团和/或KANAAN CO., Ltd.以等值人民币1,200万元的美元现汇以及新星通商集团在中国区（包含香港、澳门、台湾）注册且合法持有的“ZIOZIA”、“ANDZ”商标权对上海新星通商进行增资。

根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，新星通商集团拟用于出资的商标的评估值为2,663.88万元。以该评估值为基础，各方协商一致确认，该等商标权作价人民币2,000万元。上述用于增资的商标权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

本次增资完成后，上海新星通商的注册资本变更为人民币15,000万元。本次增资完成后，九盛投资持有上海新星通商的股权比例为70%，新星通商集团及其股东合计持有上海新星通商的股权比例为30%。

四、对外投资合同的主要内容

（一）董事会及管理层人员安排

1、本次增资完成后，上海新星通商设立董事会，董事会为上海新星通商最高权力机关。董事会由4人构成，其中九盛投资委派3人，新星通商集团及其股东合计委派1人，董事长由九盛投资委派人员担任，副董事长由新星通商集团及其股东委派人员担任。

2、本次增资完成后，上海新星通商设监事1人，由新星通商集团和/或KANAAN CO., Ltd.委派。

3、本次增资完成后，上海新星通商的总经理、财务负责人由九盛投资推荐，董事会聘任。

（二）违约责任

1、违约事件

（1）如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务，致使其他各方无法达到签署或执行协议的目的，且在收到未违约方要求违约方对其违约行为作出补救的书面通知后30个工作日未对其违约行为做出充分的补救、弥补的。上述违约事件包括但不限于：拒绝配合审计、拒绝签署正式增资协议、拒绝支付增资款、拒绝办理工商登记等政府部门手续。

（2）如果协议任何一方在协议中所作的陈述或保证存在不真实或不准确，且在收到未违约方要求违约方对其违约行为作出补救的书面通知后30个工作日未对其违约行为做出充分的补救、弥补的。

2、违约偿付

协议签署后，发生违约事件的，除协议另有约定的外，违约方应当向守约方赔偿守约方由于违约方违约行为而遭受的全部损失。各方确认，《增资协议》项下违约金金额为人民币1,000万元。

（三）争议解决方式

如果发生因协议导致或与之相关的任何争议，协议各方首先应争取通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达开始上述协商的通知之日起30日内未能通过协商方式解决争议，则争议应提交由香港国际仲裁中心管理的仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。协议实体法及本仲裁条款均适用中华人民共和国法律，仲裁地为香港，仲裁语言为英语。

（四）合同生效条件

协议经各方法定代表人或授权代表签署且加盖各方公章之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

未来，公司将围绕服装主业实施“平台化、多品牌、全渠道”战略，搭建“精工质量平台”、“时尚品质平台”和“个性潮流平台”，形成覆盖不同年龄层的客群阶梯，以不同风格定位的品牌为消费者提供差异化的产品与服务。目前公司三大服装平台已初具雏形，公司本次通过增资获得“ZIOZIA”、“AND Z”品牌中国区经营权，进一步丰富了公司“时尚品质平台”品牌矩阵，有利于满足消费者多样化和个性化的消费需求，将推动公司加快实现 “成为精英生活的时尚产业引领者”的战略愿景。

公司将积极利用在营销渠道的现有优势资源，扩大“ZIOZIA”品牌在中国市场的占有率，增强公司的渠道影响力和品牌影响力，提升公司的盈利能力和竞争力水平。本次对外投资后，公司现有品牌及“ZIOZIA”品牌在供应链方面将产生协同效应，有利于公司提高供应链效率、降低经营成本，也为今后公司通过并购、投资、合资、合作、代理等方式引进目标消费者需求的其他品牌奠定了良好的协同基础。

本次增资所需资金均为公司自有资金。本次增资完成后公司持有上海新星通商70%股份，将导致公司合并报表范围发生变化，并对公司未来的财务状况和经营成果造成一定影响。影响的金额较难预计，具体情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。

六、对外投资的风险分析

（一）解约或违约风险

协议签订后30日内，若因各方未对合资经营合同和/或章程修订达成一致，导致合资经营合同未被签订和/或章程未被修订的，协议将自动解除。

倘若任何违约事件发生，违约方在收到守约方要求其对违约行为作出补救的书面通知后30个工作日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则除违约方外的其他各方有权经事先书面通知各方的方式终止协议。

（二）管理风险

本次增资完成后，上海新星通商在业务调整及拓展、资源整合等方面存在管理风险，公司将充分尊重“ZIOZIA”品牌的历史，同时，公司将借助现有的优质渠道及零售资源，推动“ZIOZIA”品牌在中国更快更好的发展。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一八年四月十九日