宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603788证券简称：宁波高发公告编号：2018-019

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年4月19日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年4月13日以书面和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中荆娴、蒲一苇、程峰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于签署战略合作协议的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一八年四月二十日

证券代码： 603788 证券简称：宁波高发公告编号：2018-020

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的《战略合作协议》仅为双方开展战略合作的意向性框架文件，具体合作项目尚需双方进一步协商确定，有关合作安排将以双方签订的专项协议为准。具体的实施内容和进度尚存在不确定性，存在后续专项协议双方未达成一致而无法签署的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

●截至本公告披露日，具体业务合作协议尚未签署。本次签署的《战略合作协议》对公司2018年度经营业绩不构成影响。

一、战略合作协议签订的基本情况

（一）协议对方的基本情况

名称：长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”或“甲方”）

统一社会信用代码：911101066703053059

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

法定代表人：桑自国

注册资本：30003.00万人民币

成立日期：2007年12月20日

营业期限：2027年12月19日

经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）协议的签署

公司与长城国融于2018年4月19日签署了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司与长城国融投资管理有限公司之战略合作协议》。

（三）签订协议履行的审议决策程序

2018年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署战略合作协议的议案》。

（四）公司本次战略合作协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、战略合作协议的主要内容

（一）合作的背景与目标

为推动业务合作，促进共同发展，宁波高发与长城国融依据我国现行法律、法规的相关规定，经友好协商，就建立全面业务合作关系达成《战略合作协议》。

（二）合作原则

双方在遵守国家现行法律、行政法规、国家政策及相关行业规章制度的前提下，本着诚信、平等、互利、双赢的原则，加强企业间合作，发挥各自的专业优势，共同开发市场资源，实现资源共享、客户共享、优势互补、共同发展。

（三）合作领域

甲、乙双方可在包括但不限于下列领域开展业务合作：

1、股权合作

乙方拟对甲方进行战略投资，协议受让甲方实际控制人持有的甲方不低于5%股份，乙方有权向甲方推荐一名监事，待乙方成为上市公司股东，且收到乙方推荐函之日起60日内，启动乙方向上市公司推荐监事的相关程序。双方将持续开展投资、并购、融资、汽车产业链整合等全方位合作。

2、资产经营管理合作

甲、乙双方同意在资产收购、经营、处置方面建立紧密的合作关系。甲方在选择外部机构收购、管理、经营及处置不良资产或对基于正常生产经营活动、资金往来、投资关系以及其他行为所产生的应收账款、其他应收款等资产进行流动化处置时，在同等条件下优先选择与乙方合作;乙方在选择受让外部机构的不良资产时，在同等条件下优先选择与甲方合作。乙方利用其在资产管理、处置领域的优势和经验，积极为甲方提供资产管理与盘活的技术支持和顾问服务。

3、产业投资并购领域合作

甲乙双方在符合法律法规、监管机关要求及双方内部管理制度的前提下，双方同意在权益类融资、财务投资、财务顾问等方面开展合作，包括但不限于汽车产业链投资基金、私募股权融资、直接投资、杠杆收购、企业并购重组顾问、融资增信、融资顾问等领域。当甲方的业务单元需要开展境内外资本运作、股权投融资及并购重组业务时，同等条件下可优先引入乙方作为投资者。当乙方在进行境内外产业并购重组业务过程中，如遇到符合甲方发展战略的资产或标的时，在同等条件下可优先引入甲方作为投资者。

4、基金业务合作

基金合作种类包括但不限于产业基金、股权并购基金、参股基金、国内外基金、创投基金等。产业基金合作方面，双方发挥各自在产业和金融领域的优势，围绕汽车零部件及新能源汽车产业链进行上下游股权收购及业务整合，重点合作发展并购基金，汽车零部件（变速操纵器、电子油门踏板）、汽车电子（CAN总线系统及仪表业务）动力电池、电机及新能源汽车等产业基金。同时借助各自在境内、境外平台，选择优质标的开展国际化并购。

5、汽车产业链整合方面的合作

鉴于国内汽车产业是乙方重点支持的领域，目前已经深度合作的对象有众多整车企业、零部件细分领域龙头。乙方将充分发挥金融全牌照职能，在汽车产业链投资、并购、整合等各方面为甲方提供全周期的金融服务，提升甲方内涵价值。乙方将利用战略投资股东的身份，联合汽车产业链上下游企业，从行业发展战略、技术研发方向、产品升级换代标准等多方位进行有针对性的协同，促进甲方汽车产业链整合发展。

6、金融服务培训

乙方将发挥自身金融服务专业优势，为甲方提供金融产品、金融租赁、产业政策、企业诊断等方面的业务咨询与培训，并提供最优惠费率。

7、客户和信息共享

在不违反国家法律、法规、有关监管政策和甲方、乙方自身内部规章制度的前提下，甲、乙双方可互相推荐客户，互通客户需求，支持对方业务发展。

（四）合作机制

甲、乙双方建立高层领导会谈沟通机制，协调解决合作中的重大问题，每年应至少进行一次双方高层领导带队、对口业务单位或部门参加的全面业务交流座谈会。

甲、乙双方指定专门机构或部门负责双方合作关系的建立和发展，该机构或部门对合作领域内各项工作推动，负有工作协调、业务推动、信息交流之职责。

甲、乙双方由对口业务单位或部门通过各种形式建立有效的日常沟通联系机制，加强双方业务交流与合作，推动合作内容的实施。

（五）争议解决

甲、乙双方同意，在本协议履行过程中如发生争议，应本着平等友好、相互理解的合作精神，协商解决。

（六）协议生效和变更

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起生效，有效期三年。若到期3日前，甲、乙双方均未向对方发出终止协议的书面通知，则本协议持续生效。

本协议如有未尽事宜，由双方或双方指定的其他主体另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

在本协议有效期内双方不得擅自变更和终止。协议执行中如需变更和终止，应经双方协商一致并达成书面协议。未达成书面协议前，本协议继续有效。

（七）其他

本协议为双方合作的框架协议，不构成双方提供相关服务的特定承诺，双方在办理具体业务时，可由双方或双方指定的其他主体就具体事项另行签署专项协议。具体协议条款与本协议不一致的，以具体协议的条款为准。

本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。

三、签订协议对公司的影响

长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）系中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）的全资子公司。长城资产是经国务院批准设立的国有金融企业，为中国四大金融资产管理公司之一，在诸多领域均有长期投资布局。长城国融作为长城资产的全资子公司及其战略践行者，国内汽车产业是其重点支持的领域，业已与众多整车企业、零部件细分领域龙头均有深度合作。基于对宁波高发的发展战略及现有管理团队、公司业绩成长等方面的高度认可，长城国融希望通过充分发挥其金融全牌照职能，在汽车产业链投资、并购、整合等各方面为公司提供全周期的金融服务，提升公司内涵价值；长城国融亦将充分利用战略投资股东的身份，联合汽车产业链上下游企业，从行业发展战略、技术研发方向、产品升级换代标准等多方位对公司进行有针对性的协同，促进公司汽车产业链整合发展，实现产业协同效应。

截至本公告披露日，具体专项业务合作协议尚未签署。《战略合作协议》的签署对公司2018年度经营业绩不构成影响。

四、重大风险提示

1、本协议仅为双方基于开展战略合作而签署的意向性合作框架协议，双方将根据本协议确定的内容，签订具体业务合作协议，存在一定的不确定性，公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、截至本公告披露日，具体业务合作协议尚未签署。本次签署的《战略合作协议》对公司2018年度经营业绩不构成影响。敬请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

3、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一八年四月二十日

证券代码：603788证券简称：宁波高发公告编号：2018-021

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于股东及董事/高管协议转让部分股份的

提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东持股的基本情况：截至本公告披露日，钱高法、钱国年、钱国耀、德兴市高发企业管理服务有限公司分别持有公司927.50万股、824.45万股、824.45万股、427.50万股公司股份。

●本次协议转让拟转让共计830万股，占公司截至本公告披露日公司总股本的5.05%，受让方为公司战略投资者长城国融投资管理有限公司。

●本次协议转让股份计划实施后不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、协议转让主体的基本情况

■

注：德兴市高发企业管理服务有限公司（以下简称“高发企管”）持有公司2.60%股份，系一致行动人，由宁波高发企业管理咨询有限公司（以下简称“高发咨询”）变更而来，变更前后股东情况、持股比例及控制权均未发生变化，变更前的相关权利、义务以及作出的有关股份减持及其他所有相关承诺均由变更后的高发企管继续遵守。

上述协议转让主体存在一致行动人：

■

大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份。

二、协议转让计划的主要内容

■

注：协议转让价格将根据市场情况由双方约定且不低于38.51元/股，同时遵循上海证券交易所的相关规定及上述相关股东在公司首次公开发行股票并上市时的相关承诺。

(一)相关股东是否有其他安排□是√否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

截至本公告披露日，钱高法、钱国年、钱国耀及高发咨询作出的承诺如下：

（一）作为公司股东的承诺

公司股东/实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司股东高发咨询承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（二）作为首次公开发行股票前持股5%以上股东的承诺

公司股东/实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股承诺：公司股票上市后三年内不减持发行人股份。公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价；若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。公司股票上市三年后，高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上股东）时，将提前三个交易日通过公司进行公告。

（三）作为公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员钱高法、钱国年、钱国耀承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

截至本公告披露日，钱高法、钱国年、钱国耀及高发企管尚未转让其所持有的公司股份，严格遵守了上述相关承诺，本次拟转让股份的时间、数量等事项均符合上述相关承诺。

本次拟协议转让事项与此前已披露的承诺是否一致√是□否

三、相关风险提示

(一)协议转让计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

1、本次拟协议转让股份实施的前提条件已具备，在本次协议转让股份计划实施期间，公司将督促相关拟转让股东严格遵守法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

2、本次拟转让股东钱高法、钱国年、钱国耀及高发企管将根据市场情况、宁波高发股价情况等实施本次协议转让股份计划，本次协议转让股份计划的最终实施存在不确定性。敬请广大投资者理性判断，注意相关投资风险。

(二)协议转让计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险

□是√否

本次协议转让股份占拟转让股东合计持有公司股份的9.23%，占公司总股本的5.05%，实施后不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

(三)其他风险提示

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，注意相关投资风险。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

2018年4月20日