潍坊亚星化学股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2018-025

潍坊亚星化学股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日收到了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0348号）（以下简称“《问询函》”）。

《问询函》的具体内容如下：

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所《股票上市规则》及相关行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。

一、审计意见及内部控制

1.持续经营能力存在不确定性。年审会计师对公司2017年度财务报告出具了带强调事项无保留意见的审计报告。强调事项段如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，于2017年12月31日，亚星化学流动负债高于流动资产总额823,893,253.53元，累计亏损人民币1,185,725,696.49元。这些事项或情况，连同财务报表附注十三、2（1）所示的其他事项，表明存在可能导致对亚星化学持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。

请公司补充披露：（1）公司目前所有对外借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、是否涉及抵押担保、是否违约、是否存在还款风险；（2）结合公司经营情况和经营能力，说明公司报告期盈利是否存在可持续性；（3）公司解决高负债、改善持续亏损、提高持续经营能力的具体措施;（4）公司搬迁事项目前的进展、后续安排及可能对公司生产经营的影响。

2.内控存在重大缺陷。年报显示，报告期内公司发现1个非财务报告的重大缺陷。因公司污水排放问题，潍坊市环保局连续向公司出具《行政处罚决定》，截止报告期末，涉及处罚金额943万元。请公司补充披露上述内控重大缺陷是否消除，以及公司的具体整改计划和措施。

二、公司经营情况

3.分季度营业收入和净利润变动较大。年报显示，公司2017年分季度净利润、扣非后净利润、经营活动现金流变动较大。其中，公司四个季度收入差异较小，但第四季度净利润1872万元，扣非后净利润1357万元，分别占全年的70%和51%，远高于前三季度。同时，第三季度经营活动现金流1.29亿，但前两季度均为负数。请补充披露：（1）结合你公司主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，以及同行业可比公司分析各季度上述财务数据变动较大的原因;（2）净利润与经营活动现金流出现背离的原因；请会计师核查并发表意见。

4.主要产品收入、毛利率均有较大增幅，但主要产品氯化聚乙烯毛利率仍为负值。年报显示，公司营业收入18.83亿元，较去年增加32%，各主要产品氯化聚乙烯、水合肼营业收入同比增幅均在30%以上，ADC发泡剂、烧碱营业收入同比增幅超过40%。同时，上述产品毛利率同比均有所增加，ADC发泡剂毛利率24.9%，同比增加12个百分点；水合肼毛利率30%，同比增加18个百分点；烧碱毛利率63%，同比增加23个百分点；但营收占比65%的主要产品氯化聚乙烯，毛利率为-0.07%，同比增加2个百分点。年报披露，报告期营业收入增加的主要因素为产品价格上升及销量增加。

请补充披露：（1）分产品列示产品价格变动及其影响营业收入的具体金额，并说明近三年相关产品价格变化；（2）分产品列示销量变动及其影响营业收入的具体金额，并说明近三年相关产品销量变化；（3）分产品列示产品成本构成及其对应金额；（4）补充说明氯化聚乙烯成本构成项目中职工薪酬、折旧较上年同期下降50%以上的原因，其他成本6000万的具体构成、以及较上年大幅增加157%的原因；（5）结合行业上下游变化情况，说明各主要产品销量提升的原因；（6）结合成本构成、销售价格和市场情况等，分析各产品毛利率提升的原因；（7）结合上述问题，量化分析主要产品氯化聚乙烯毛利为负，但报告期主业扭亏为盈的原因。

5.存货大幅增加。年报显示，期末存货账面价值1.79亿元，同比增加92.23%，主要因原材料PE库存增加。存货包括原材料9711万元、库存商品6099万元、在产品1951万元，上述存货共计提存货跌价准备956万元，其中本期存货跌价准备减少648万元。另外，氯化聚乙烯报告期内产量同比增加14%，销量同比增加22%，但库存量同比增加104%。请公司补充披露：（1）存货中原材料、库存商品、在产品的具体构成及金额；（2）结合问题（1），分析说明存货大幅增加的原因；（3）结合氯化聚乙烯产销量情况，说明期末库存量大幅增加的原因；（4）结合存货的具体构成，说明是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否充分，以及本期存货跌价准备减少的具体原因。请公司年审会计师发表意见。

6.液氯倒贴减少主营业务成本。年报披露，由于“碱氯失衡”，2017年度公司因采购液氯获得供应商1,885.5万的倒贴，该类补贴由供应商提供，为企业间发生的市场行为，在山东、河北等省份均存在。该等倒贴减少公司2017年度主营业务成本1,836.4万元，为公司2017年度利润表的重要组成项目。该事项由年审会计师认定为关键审计事项。请公司补充披露：（1）液氯倒贴事项的具体情况；（2）以液氯为原材料的主要产品、计价、会计处理和依据；（3）根据化工行业信息披露指引的要求，结合公司主要产品的成本要素构成情况，量化披露原材料的价格波动情况及其对公司营业成本的影响。

7.委托加工。年报显示，公司于2016年出售潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称亚星湖石），自2017年开始，亚星湖石在收取公司合理加工费的基础上将其产出所有氯化聚乙烯产品均独家提供给公司完成销售，公司总经销的氯化聚乙烯产品产能同比没有实质性变化。公司销售渠道包括业务人员直接销售、经销商代理销售、电子商务平台销售。请你公司补充披露：（1）公司已于2016年出售亚星湖石，但2017年度仍为亚星湖石提供担保，还承担相应担保责任，公司在2016年处置亚星湖石时是否确认担保责任对应的负债及其依据；（2）公司销售亚星湖石生产的氯化聚乙烯涉及的产能、营业收入、营业成本、毛利率；（3）公司支付给亚星湖石的加工费金额和计算方式；（4）亚星湖石供货给公司的可持续性，若亚星湖石停止供货对公司的影响及应对措施；（5）公司各主要产品上述各销售模式涉及的收入；（6）公司各主要产品上述各销售模式涉及的收款方式、回款周期。

三、关于公司财务信息

8.应收票据、应收账款。年报显示，报告期内应收票据1.03亿元，较上期期末增加35%；期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据中期末终止确认银行承兑票据金额5.05亿元，期末未终止确认银行承兑票据金额571万元。应收账款7957万元，较上期期末增加85%。请补充披露：（1）报告期末应收票据中前五名的交易背景、形成原因、对手方情况，是否为关联方等；（2）期末未终止确认的银行承兑汇票571万元对应的具体交易、交易对方、未终止确认涉及具体原因；（3）截止2017年12月31日账面应收票据的风险转移及期后兑付情况；（4）结合公司销售政策及结算方式，分析公司报告期内应收票据、应收账款增加的原因。请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

四、其他

9.非流动资产处置。年报显示，报告期内你公司非流动资产处置损益592万元，其他营业外收入和支出-711万元。请补充披露：（1）非流动资产处置损益的具体明细，相关事项是否达到临时公告披露标准，及其决策和披露情况；（2）其他营业外收入和支出的具体明细，相关事项是否达到临时公告披露标准，及其决策和披露情况。

10.日常关联交易。公司2018年初至今与关联方潍坊亚星集团有限公司发生日常关联交易699万元，请公司补充披露上述日常关联交易是否需要履行信息披露和决策程序，及其执行情况。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所化工行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年4月20日披露本问询函，并于2018年4月27日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

根据《问询函》要求，公司正在就《问询函》提出问题进行回复和说明，待完成后回复上海证券交易所并进行披露。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日