云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018－042号

云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年4月4日收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0281号）（下称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、关于公司一级土地开发业务

1、一级土地开发业务为公司主要业务之一，具有前期资金投入大、回收周期长等特点，其中，融城昆明湖中小学地块自2009年开工迄今仍未结转，预计投入约41.72 亿元，沉淀了大量资金。请公司补充披露以下事项，并请会计师发表明确意见。

（1）已结转但款项未收回的一级土地开发项目情况，包括但不限于项目的取得时间，完工时间及结转时间；预计投入金额、实际投入金额、是否存在差异及其原因；已收款项金额、应收款项余额、账龄；资金回收安排、是否存在回收风险、是否计提减值准备。

（2）已完工但未结转的一级土地开发项目情况，包括项目的取得、开工及完工时间；预计投入金额、已投入金额、后续拟投入金额、是否存在差异及其原因；未结转的主要原因、是否有结转计划，是否存在减值及结算风险。

（3）未完工的一级土地开发项目情况，包括项目的取得、开工及预计完工时间、预计投入金额、已投入金额、后续拟投入金额。

回复：

（1）已结转但款项未收回的一级土地开发项目：

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截止2017年12月31日，上述土地一级开发项目均已实现结转，尚未收回的款项共计4.68亿元，该款项主要为政府预留的回迁房质保金及公建配套费用保障资金，截止目前，已收回1.37亿元，尚余3.3亿元，待公司完成招拍挂约定的回迁房安置和公建配套建设移交给政府的工作后返还公司，公司一级开发项目应收款项不存在可收回风险、无减值迹象，无需计提减值准备。

（2） 已完工但未结转的一级土地开发项目：

截止2017年12月31日，公司无已完工但未结转的土地一级开发项目。期末存货已完工未结算的余额主要为未完工的二级开发项目，其中从土地一级开发转入的项目有：融城春晓、黄河春城（上徐）和昆明湖二期项目。

（3）未完工的一级土地开发项目情况：

单位：亿元

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注：实际开工时间以公司与政府签订土地一级开发协议时间计算，预计投入金额含可售商品房的二级房地产开发投入。

截止2017年12月31日，未完工的一级土地开发项目均在正常推进中，预计将在2018-2019年完成一级开发工作。

会计师意见：经核查，会计师认为，公司上述已结转但款项未收回的一级土地开发项目情况、已完工但未结转的一级土地开发项目情况、未完工的一级土地开发项目情况与会计师核查结果一致；已结转但款项未收回的一级土地开发项目情况应收款项余额不计提减值准备符合企业会计准则规定。

二、关于公司报告期内的重大交易

2、2017年11月11日，公司披露公告称，全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司（下称‘龙江公司’）与昆明万科房地产开发有限公司（下称‘昆明万科’）签署《土地一级开发补偿协议》，由昆明万科项目公司昆明万江向龙江公司支付一级开发补偿款约9.15亿元。该交易是公司2017年度扭亏为盈的重大交易。请公司补充披露：（1）结合一级土地开发业务的业务模式，说明由昆明万科向公司支付相关补偿款是否符合一级土地开发业务的经营实质；（2）开发补偿款涉及的一级土地开发项目的进展情况；（3）截至报告期末，公司是否已经履行相关协议下的约定义务；（4）一级补偿款的收取情况，收入确认的依据及是否符合企业会计准则的规定；（5）就该交易的进展是否履行了相应的披露义务。请会计师发表明确意见。

回复：

（1）土地一级开发是由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地或集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该土地达到建设条件，政府再进行有偿出让或转让的过程。

土地一级开发是公司的主营业务之一，公司土地一级开发的模式是由政府委托公司或公司通过政府招投标成为社会投资人进行土地一级开发，公司完成拆迁补偿、土地平整、回迁房建设、环境景观投资、公建配套设施建设及引进优质教育资源等工作后获取土地一级开发收益。获取收益模式主要有：

①公司获得政府承诺的开发范围内的土地出让分成收益或保底收益；或由获取土地的二级开发商支付公司的一级开发收益。

②公司获取土地进行二级开发，实现收益。

公司完成了上坝2-1期地块的地上建筑物拆除、拆迁补偿、土地平整等、并承担了回迁房建设、环境景观投资、公建配套设施建设及引进优质教育资源等成本，昆明万江取得土地后向公司支付土地一级开发补偿款符合公司一级开发收益模式，符合公司一级土地开发业务的经营实质。

截止2017年12月31日，公司已完成的土地一级开发项目的收入确认模式主要有：

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（2）本次交易涉及到的土地为昆明湖项目上坝9# 地块。2017年11月6日，公司与昆明万科签订《昆明市盘龙区“上坝片区上坝村、竹园村、回龙村城中村改造项目（2-1期）J2013-002号009、010地块”（昆明湖二期上坝9号、10号地块）合作协议》（下称“《合作协议》”），双方就昆明湖项目J2013-002号009、010地块开展合作；11月9日，昆明万江按政府组价审计报告确定的挂牌价摘牌；2018年2月，昆明万江取得上坝9#地块土地使用权证，目前昆明万江已取得该地块的工程建设规划许可证，相关二级开发工作已有序展开。

（3）按照《合作协议》约定，公司应负责完成本项目一级开发改造及促成项目土地上市交易；配建回迁安置房70982.92平米，配建红线外的公共道路14354.43平米及防护绿地25133.62平米，建设周期2017年至2019年底，建成后无偿移交政府。

截止目前，公司已完成了地上建筑物拆除、安置、补偿、土地平整及相关公共基础配套设施建设等土地一级开发工作；该地块对应的回迁房已建设完成，预计2018年6月交房；公共道路及防护绿地已签署施工合同，工程将按该地块的施工进度展开。

（4）公司的土地一级开发收入按以下标准确认：

①相关经济利益能流入公司；

②与土地一级开发相关的收入和成本能够可靠地计量和估计；

③按照合同或协议约定的条件已达到。

2017年12月17日，公司收到昆明万江支付的款项10.98亿元，含土地一级开发补偿款9.15亿元及50%的回迁房款项1.83亿元，公司按实际发生的一级开发成本及政府组价审计报告确认的公建配套成本进行了成本结转。昆明万江已取得土地使用权证并实施了二级开发，公司已履行了双方合作协议约定的义务，该交易符合一级开发收入确认条件，故相应确认土地一级开发收入（不含税）8.24亿元，实现当期净利润2.90亿元。对于公司承担的9号地块回迁房建设义务3.66亿元，将在2018年6月回迁房交付后再确认相关收入，公共道路及绿地建设将按该地块的施工进度展开。

（5）昆明万江支付公司补偿款相关事宜已经公司第八届董事会第十六次会议和2017年第九次临时股东大会审议通过，并按要求履行了信息披露义务。

会计师意见：

公司的一级土地开发收入确认条件为：与土地一级开发相关的收入和成本能够可靠地计量和估计，收入和成本能够可靠地计量和估计，按照合同或协议约定的条件确认收入。我们认为，公司已全额收到协议约定的补偿费，已经履行了与确认收入相关的土地一级开发主要义务，并按实际发生的一级开发成本及政府组价审计报告确认的公建配套成本进行了成本结转，相关收入和成本均能可靠计量，收入确认符合企业会计准则的规定。

昆明万江支付的款项系公司土地一级开发成本的补偿款，公司将该补偿款作为土地一级开发收入符合其经营实质，上述开发补偿款涉及的土地一级开发项目情况与会计师核查结果一致。公司作为房地产开发企业，存货资产中的土地一、二级开发业务为公司的主营业务，相关收益应作为经常性损益列报。

三、关于公司融资情况

3、截至报告期末公司资产负债率约为88.82%，且报告期内公司利息支出高达17.59亿元，是公司归母净利润的6.66 倍，公司的融资情况已经成为影响经营状况的重要方面。请公司补充披露各类融资途径的融资金额、融资成本、融资期限及相应的担保增信措施等信息。

回复：

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4、通过参与设立基金、有限合伙企业为公司所属项目提供资金，已经成为公司重要的融资途径，其中，2017年11月，公司参与设立健康养老投资基金，基金规模50.1亿元，拟投资公司下属项目。请公司补充披露：（1）相关基金、有限合伙企业的设立及出资进展；（2）公司承担的主要权利义务；（3）如存在优先级和劣后级有限合伙人，披露收益分配方式；（4）资金的主要投放进展、期限及回款情况；（5）结合现有金融监管政策，说明该类融资业务的可持续性。请会计师发表明确意见。

回复：

(1)截止2017年12月31日，我公司参与设立的基金及有限合伙企业情况如下：

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注：中国人寿作为国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）优先合伙人的优先回报，参照市场公允价格确定，因涉及双方合作的商业秘密，故不作披露。

（2）公司融资方式主要有:银行、信托、融资租赁、保险、资本市场、基金等，融资方式符合国家相关金融政策监管要求。公司将根据国家金融监管要求和公司业务发展情况，适时调整融资方式。

会计师意见：经核查，会计师认为，公司相关基金、有限合伙企业的相关情况与会计师核查结果一致。

四、关于公司购房收入的确认情况

5、年报显示，报告期末公司应收账款余额约8.73亿元，其中来自购房客户的无坏账风险应收款项余额约为1.73亿元，同时对自然人约4852万元的应收账款全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）结合公司收入确认政策及相关交易背景，说明相关购房收入的确认是否符合会计准则的规定，是否存在提前确认收入的情形；（2）认定为无风险的应收账款的交易背景、账龄、未计提减值准备的依据。请会计师发表明确意见。

回复：

（1）公司购房收入确认标准已在年度报告中详细披露，对购房客户按同时满足以下条件时确认收入：

①签订销售合同并在产权部门备案；

②开发产品已竣工并取得政府部门竣工验收备案证；

③收到一定比例购房款或取得收取全部房款的权利；

④办理了交房手续或按购房合同约定的条件视同客户接收时。

公司认为，该收入确认政策符合会计准则的规定，且与其他房地产公司的收入确认政策并未存在明显差异。

自然人应收账款4852万元账龄较长系前期房地产市场低迷，公司采取分期收款方式销售，后期银行按揭政策调整导致。公司正通过司法手段回收款项，现已进入强制执行阶段；

（2）认定为无风险的应收账款的交易背景、账龄、未计提减值准备的依据。请会计师发表明确意见。

认定为无风险的应收账款标准为：公司已收到客户一定比例的购房款，且银行已收取购房客户的按揭资料，预计在1-3月内发放贷款；账龄均在一年以内；为降低回收风险，公司在收到购房客户全款之前，不为客户办理产权证。公司判断不存在回收风险，故将其列入无风险组合。

会计师意见：经核查，会计师认为，公司的房地产销售具体政策符合企业会计准则规定，不存在提前确认收入情形；相关无风险组合应收账款不计提减值准备的会计处理符合企业会计准则规定。

五、关于投资性房地产的计量

6、年报显示，融城东海、台州银泰城等以公允价值计量的投资性房地产，相应的租金收入与公允价值比低于2%。请公司补充说明：（1）租金收入占比较低的原因；（2）结合行业可比公司情况，说明相关投资性房地产的公允价值的评估是否合理。请会计师发表明确意见。

回复：

（1）2017年，公司租金收入与公允价值比例低于2%的投资性房地产主要有：

单位：万元

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租金收入占比较低的原因：融城东海、台州银泰城、东部新城银泰城、西溪银泰城和成都银泰中心IN99开业经营时间均不足一年，尚处于招商培育期，部分商铺还处于装修改造期间，通常购物中心进入成熟期需3-4年，随商业环境的成熟，租金收入会随之提升；同时，台州银泰城、宁波东部银泰城以及淄博银泰城系2017年9月才纳入公司合并报表，故公司2017年年度报告中仅包含2017年9-12月租金收入。

（2）通过行业可比信息评价公允价值的评估合理性

公司投资性房地产的公允价值评估方法主要采用收益法及市场法，投资性房地产估值与租金收益和周边物业销售价格密切相关。通过公开信息，公司选取了部分区域及经营模式较为接近的购物中心租金收入占比进行对比，以及从获取的近期公开市场投资性房地产交易案例进行比较，公司的投资性房地产公允价值处于合理区间。

会计师意见：经核查，会计师认为，公司关于租赁收入的情况说明与会计师核查结果一致；公司投资性房地产公允价值评估结果是合理的。

六、关于往来款情况

7、年报显示，公司以其他方法计提坏账准备的其他应收款存在多笔账龄超2年的应收款项。请公司补充说明：（1）相关应收款未能收取的原因、减值准备的计提情况；（2）是否收取资金占用费。请会计师发表明确意见。

回复：

截止2017年12月31日，公司以其他方法计提坏账准备的其他应收款账龄超过2年的金额计3.99亿元，主要如下：

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单位：万元

公司账龄超过2年以上的其他应收款主要是保证金及代垫款项，根据上述款项性质及形成原因，公司认为不存在回收风险，故无需计提减值准备。

上述款项均未超出正常结算的信用期间，不收取资金占用费。

会计师意见：经核查，会计师认为，公司以上超过2年的其他应收款未收回原因、准备计提情况与会计师核查结果一致，以上超过2年的其他应收款无利息约定，不收取资金占用费符合企业会计准则规定。

8、根据大华会计师事务所出具的资金占用情况的专项说明，报告期内，公司向云南城投华商之家投资开发有限公司等合营企业、联营企业提供暂借款等非经营性资金往来约16亿元。请公司补充披露：（1）各股东的持股比例；（2）公司与合营企业、联营企业具体的关联关系；（3）其他合营方或者联营方是否提供相应的暂借款；（4）利息的收取情况。请会计师发表明确意见。

回复：

（1）公司的联营及合营企业各股东构成及持股比例如下表：

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注：公司对联营及合营企业提供的暂借款均签订了借款协议，对方按协议约定支付利息，如不能到期支付利息，则将应付利息转入本金计息。

会计师意见：经核查，会计师认为，公司上述合营企业、联营企业权益比例、关联关系、借款及利息情况与会计师核查结果一致。

七、关于重组进展情况的披露

9、2017年，公司以现金支付方式收购中国银泰等3家交易对方持有的宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权等股权资产。根据招商证券股份有限公司出具的2017年度持续督导意见显示，相关交易对方尚未全部履行向标的公司支付往来款之义务。请公司补充披露：（1）截至目前，交易对方未支付的往来款金额、是否支付相应的资金占用利息；（2）相关延期支付事项是否符合各方的协议约定，是否与前期披露的安排一致；（3）往来款的后续清偿安排。请重组财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（1）截至目前，交易对方未支付的往来款金额、是否支付相应的资金占用利息

截至目前，交易对方-北京银泰及北京国俊未支付的往来款总额为808,697,953.70元，按照《股权转让协议》相关条款计算，交易对手及关联方因延期支付往来款产生的资金占用费约1392万元，尚未支付。

（2）相关延期支付事项是否符合各方的协议约定，是否与前期披露的安排一致

按照2017年公司签订的现金收购中国银泰等3家交易对方持有的宁波银泰等8家标的股权资产的《股权转让协议》，交易对方及其关联方应在股权交割日后三个自然月内支付往来款，清偿比例为在公司支付第一、二、三笔股权转让款后十个工作日内支付往来款，具体为第一笔付款后清偿30%，第二笔付款后清偿30%，第三笔付款后清偿40%，超过该时间未清偿的按照年化利率8%计算利息（期限自超过之日起计算对应债务偿还之日）。

截止2017年12月31日，交易对方及其关联方未完全按协议约定时间支付往来款。公司已发函督促对方继续履行《股权转让协议》中约定的义务，尽快支付剩余款项。同时，公司将应当支付给交易标的宁波银泰、杭州云泰剩余第三期股权转让款20,057万元相应顺延。目前公司正积极敦促对方按照继续履行相关还款义务，双方就款项支付事宜仍在协商中，公司暂未确认资金占用费收入。

就交易对方及其关联方后续往来款项的偿还及利息支付的进展情况，公司将进行持续披露。

（3）公司已先后于2017年11月和2018年2月向交易对方寄发《往来款项催收函》，根据交易对手的复函，其对相关往来款的后续清偿事项作出如下安排：

交易对方及其关联方将在2018年12月31日前付清全部往来款，往来款付清前交易对方及其关联方将继续执行《股权转让协议》及其补充协议。

独立财务顾问意见：经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方尚未按照《股权转让协议》约定向标的公司支付全部往来款及资金占用利息。交易对方表示已对往来款的后续清偿作出安排并将继续履行《股权转让协议》的安排。上市公司正积极敦促交易对方按照《股权转让协议》继续履行相关义务。独立财务顾问将就上述事项继续履行持续督导义务。

会计师意见：经核查，会计师认为，公司上述股权收购相关资金往来情况与会计师核查结果一致；由于双方就利息事项正在协商过程中，资金占用利息是否收取存在不确认性，公司未确认资金占用利息收入符合企业会计准则规定。

八、关于重大交易进展情况的披露

10、2017年4月，公司披露公告称，经董事会审议通过，拟对外挂牌转让陕西安得70%股权，并拟由摘牌方保证陕西安得偿还所欠公司5.16亿元委托贷款。请公司补充披露：（1）后续转让进展，对公司2017年损益的影响，如有，说明损益确认的依据；（2）相关委托贷款的偿还安排及利息收取情况；（3）是否履行了信息披露义务请会计师发表明确意见。

回复：

（1）陕西安得后续转让情况

2017年4月，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司拟对外挂牌转让持有的陕西安得70%的股权。本次交易确定的审计、评估基准日均为2017年1月31日，由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及中和资产评估有限公司对陕西安得进行了审计、评估，评估结果已通过云南省国资委备案。

2017年7月14日，公司以经云南省国资委备案的评估值为底价，通过公开挂牌方式转让陕西安得70%的股权；8月10日，由自然人王森摘牌成交，交易对方王森，性别男，中国国籍，陕西西安人。本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，持有陕西安得30%股权的另一股东胡帅已放弃优先受让权。

公司于8月22日与王森签署了《产权交易合同》，合同约定:陕西安得70%的股权成交价为39,250万元，王森应于合同生效之日起5个工作日内一次性支付首期交易价款19,250万元，剩余交易价款20,000万元整，应当按照《产权交易合同》约定提供担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，剩余款项最迟付款期限为《产权交易合同》签订后1年内。公司向陕西安得提供的5.16亿元委托贷款，王森就该笔委托贷款向公司提供保证担保。截止《产权交易合同》签订日，公司未对陕西安得提供担保，对陕西安得提供的委托贷款余额为5.16亿元。

2017年8月23日,王森按照《产权交易合同》约定支付了19,250万元股权转让款，余款已按《产权交易合同》约定提供了担保。2017年8月31日，陕西安得完成工商变更登记手续，股东变更为：王森持有70%股权，胡帅持有30%股权，公司对陕西安得的长期股权投资进行了终止确认。根据2017年8月31日公司合并报表中陕西安得的可辨认净资产份额与成交价款之间的差额，公司确认股权转让收益2,683.98万元。

(2)相关委托贷款的偿还安排及利息收取情况

根据公司2016年9月与陕西安得签署的《委托贷款借款合同》约定：委托西安银行股份有限公司向陕西安得发放借款5.16亿元，借款利率4.5%，借款期限40个月。2016年9月26日陕西安得提供了7.7亿元抵、质押物，并于同日就该委托贷款及抵押质押事项办理了强制执行效力公证，保证贷款债务的偿还。

目前陕西安得严格按《委托贷款借款合同》支付利息，截止2017年12月31日，公司收到陕西安得支付的贷款利息共计1,644.75万元。

（3）是否履行了信息披露义务

公司已在2017年4月（公告编号：临2017-041 号 ）及公司2017年半年度报告“十五、其他重大事项的说明”中披露了本次交易进展的相关信息。

会计师意见：经核查，会计师认为，公司上述的陕西安得股权转让相关情况与会计师核查结果一致；股权转让收益确认、委托贷款利息收入确认的会计处理符合企业会计准则规定，公司履行了相应的信息披露义务。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年4月20日