天士力医药集团股份有限公司
关于向控股子公司上海天士力药业有限公司增加投资的公告

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-022号

天士力医药集团股份有限公司

关于向控股子公司上海天士力药业有限公司增加投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、概述

为进一步优化天士力医药集团有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）生物医药板块相关业务资产结构，推动以上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）为核心的生物医药业务的快速发展，经公司2018年4月18日召开的总经理办公会研究决定向控股子公司上海天士力药业有限公司增加投资：将公司拥有的生物药相关资产划转给上海天士力；以公司对上海天士力的债权及现金合计向上海天士力增资人民币36,789.85万元，同时公司全资子公司天津天士力企业管理有限公司（简称“企业管理公司”）以现金人民币1,936.31万元向上海天士力同比例增资。以上资产划转以及增资行为完成后，公司对上海天士力持股比例不变，上海天士力注册资本增加至人民币99,070.352万元。

根据《公司章程》相关规定，以上属于总经理办公会的投资权限，不属于关联交易，未构成重大资产重组。

二、投资标的情况

（一）上海天士力基本情况

上海天士力为本公司全资子公司，成立于2001年，主要负责发展公司生物医药板块业务，是一家覆盖多治疗领域的生物药商业化平台型公司。该公司目前拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研产品，是集生物药发现、临床、产业转化、生产以及商业化的全产业链生物制药公司。

统一社会信用代码：91310000733341187M

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区居里路280号1、2幢

成立时间：2001年10月29日

法定代表人：闫凯境

注册资本：人民币95386.142万元人民币

股东情况：公司持股比例95%，公司全资子公司企业管理公司持股比例5%。

经营范围：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年12月31日,该公司总资产718,403,997.25元人民币，净资产394,161,504.91元人民币，负债总额为324,242,492.34 元人民币。营业收入100,268,974.51 元人民币和净利润 -71,176,693.13 元人民币。（以上数据经审计）。

（二）上海天士力十二个月内增资情况

1、经公司2017年12月29日第六届董事会第22次会议审议通过，公司计划以5000万美元等值人民币向上海天士力进行增资，用于上海天士力投资Genova Inc.Limited（简称“香港健亚”），并获取甘精胰岛素、赖脯等胰岛素产品中国的商业化优先权。根据《增资协议》公司向上海天士力实施了第一轮增资人民币13,600万元。

2、经公司2018年3月20日总经理办公会审议通过：

（1）公司以所持有的天士力创世杰（天津）生物制药有限公司50%股权（评估值为人民币4,263.21万元）向上海天士力增资，上海天士力注册资本增加4,263.21万元。增资后，上海天士力持有天士力创世杰（天津）生物制药有限公司50%股权。

（2）公司同意接收企业管理公司为上海天士力新股东，并向企业管理公司增资人民币4,769.307万元用于对上海天士力投资（计入注册资本）。

以上增资完成后，上海天士力注册资本由72,753.625万元增至95,386.142万元，公司出资比例为95%，企业管理公司出资比例为5%。

三、增加投资的主要内容

（一）资产划转

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0292-2号《资产评估报告》（评估基准日2017年12月31日），公司将拥有的评估值为人民币1,8047.93万元的资产划转至上海天士力。划转标的资产全部计入上海天士力的资本公积，本次资产划转完成后，上海天士力注册资本保持不变，公司直接持有上海天士力股权比例维持95%不变。资产划转范围是2项专利与技术所有权、1项商标所有权和5项在研项目以及相关设备资产，包括：

1、技术与专利所有权：重组人糖基化尿激酶原的制备方法、一种重组人尿激酶原的纯化方法

2、商标：“普佑克”商标（注册号：3805943）。

3、在研项目：包括注射用脂糖素 、注射用重组人尿激酶原II期产能扩增等5项在研项目。

4、实物资产：相关机器、设备。

（二）债转股及现金增资

天士力以对上海天士力的31,289.85万元债权以及现金人民币5,500万元合计人民币36789.85万元向上海天士力增资（其中人民币3500万元计入上海天士力的注册资本，其余计入上海天士力的资本公积），同时企业管理公司以现金人民币1,936.31万元向上海天士力增资（其中人民币184.21万元计入上海天士力的注册资本，其余计入上海天士力的资本公积），以上增资完成前后上海天士力的注册资本和股权结构变更情况如下：

单位：人民币万元

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四、向上海天士力增加投资对公司的影响

公司根据现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的大生物医药产业布局，在确保公司及子公司稳定发展和不发生系统性资金风险的前提下，为支持以控股子公司上海天士力为核心的生物医药板块业务的发展，公司对其提供了资产以及资金的支持。公司本次增加对上海天士力的投资，可有效改善其自身资产结构，增强子公司的资金实力，促进其良性运营和可持续发展，符合公司发展的战略需要和长远利益，不存在有损于公司和股东利益的情形。

五、风险分析

后续公司将持续完善子公司规范治理结构，强化内部控制，加大生产工艺创新和新产品研发速度，不断推动其经营业绩良性发展，全面降低其经营和市场风险，提升经营状况，以此实现长期健康发展。

六、备查文件

1、上海天士力营业执照、审计报告

2、资产划转协议

3、债转股及增资协议

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年4月20日