安徽中鼎密封件股份有限公司
第七届董事会独立董事
二〇一七年度述职报告

(上接191版)

安徽中鼎密封件股份有限公司

第七届董事会独立董事

二〇一七年度述职报告

作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，我们忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2017年度我们履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：

一、2017年度独立董事出席董事会及股东大会情况

1、2017年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。

2、出席董事会会议情况

■

（1）2017年度，我们出席了所有应出席的会议，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。

（2）2017年度，我们认真履行职责，积极准时出席董事会会议，审议董事会提案时对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和管理层的影响，切实维护公司和中小股东的利益。2017年，我们秉持审慎严谨的态度，对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

3、参加股东大会情况：

报告期内我们参加了公司召开的2017年第二次临时股东大会。

二、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

1、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2017年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。

2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。我们通过查阅有关资料与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。2017年，公司持续深入推进公司治理活动的工作开展。在公司治理专项活动期间，我们对公司自查问题以及监管部门关于公司治理整改建议的落实和实施整改情况都做了监督及检查工作。

三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司董事会按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，修订和制订了一系列公司管理制度，建立健全了各项内部控制制度。公司内部控制制度覆盖了整个生产经营环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。

四、独立董事在董事会中发表的独立意见

1、关于第七届董事会第一次会议有关事项的独立意见

董事会基于工作需要，选举夏鼎湖先生为公司第七届董事会董事长，夏迎松先生、马小鹏先生为副董事长；经董事长提名，聘任夏迎松先生为公司总经理，蒋伟坚先生为董事会秘书，经总经理提名聘任易善兵先生、方炳虎先生、高胜清先生、陈增宝先生、何仕生先生、邢益福先生、张培勇先生担任公司副总经理，易善兵先生担任公司财务总监。各项议案的审议和表决，均遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，选举、聘任的人员均具备了与其行使职权相适应的任职条件。我们对新聘任人员的个人履历等进行了审核，未发现有《公司法》第一百四十六条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况，不是失信被执行人；新聘任人员的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求。

2、关于第七届董事会第三次会议有关事项的独立意见

公司股票于2017年4月27日开市起停牌后，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定进行尽职调查、审计及评估等相关工作。鉴于市场环境变化及公司战略选择的考虑，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。

我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，公司已履行了相关的审批程序，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。

3、关于第七届董事会第四次会议有关事项的独立意见

一、《关于投资设立中鼎田仆产业投资基金的议案》的独立意见

公司本次投资是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标的实现。本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。公司独立董事同意本次投资事项。

二、《关于投资设立中鼎菁英产业投资基金的议案》的独立意见

公司本次投资是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标的实现。本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。公司独立董事同意本次投资事项。

4、关于第七届董事会第五次会议有关事项的独立意见

一、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

（一）在公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，不存在以下行为：

（1）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。

（二）公司对外担保情况

截至2017年6月30日，公司实际为控股子公司担保168,305.85万元，主要目的是为了支持公司主营业务的发展，满足子公司生产经营规模扩张带来的流动资金需求，把握市场机遇。

截至2017年6月30日，公司不存在为控股股东及其子公司提供担保的情况。

二、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司出具的《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5、关于第七届董事会第六次会议有关事项的独立意见

一、关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项的独立意见

公司独立董事对2016 年《限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合2016年《限制性股票激励计划（草案）》中对第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

二、关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见

公司独立董事就关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

1、根据公司2016年度利润分配方案及《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由11.99/股调整为11.89元/股，本次调整符合相关法律法规和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

2、鉴于激励对象中李靖、饶德龙、汪天林、周俊4人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规和公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5.4万股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

3、我们认为本次对2016年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制性股票是依据公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，我们同意公司调整2016年限制性股票的回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

五、其他

1、2017年度，未有独立董事提议召开董事会。

2、2017年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

3、2017年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：董建平

马有海

黄攸立

2018年4月19日

内部控制审计报告

安徽中鼎密封件股份有限公司

会审字[2018]0905号

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

会审字[2018]0905号

内部控制审计报告

安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中鼎股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，中鼎股份于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一八年四月十九日

控股股东及其他关联方资金

占用情况专项审核报告

安徽中鼎密封件股份有限公司

会专字[2018]0906号

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

会专字[2018]0906号

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告

安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2018年4月19日出具了会审字[2018]0906号的标准无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，中鼎股份编制了后附的2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是中鼎股份管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计中鼎股份2017年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中鼎股份实施2017年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解中鼎股份的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项审核报告仅作为中鼎股份披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。

附件：安徽中鼎密封件股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

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华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2018年4月19日

募集资金年度存放与

使用情况鉴证报告

安徽中鼎密封件股份有限公司

会专字[2018]0907号

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

会专字[2018]0907号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称中鼎股份）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中鼎股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、 管理层的责任

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是中鼎股份管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2018年4月19日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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安徽中鼎密封件股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用

情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025.00股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2017年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年4月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入635,226,278.41元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金635,226,278.41元；（2）直接投入募集资金项目389,497,513.22元。2017年度公司累计使用募集资金1,024,723,791.63元，另公司2016年度将“收购WEGU HOLDING 100%的股权”项目的承诺募集投资额627,777,800.00元与实际投资额609,274,100.00元的差额18,503,700.00元以及利息收支净额合计19,019,213.65元用于补充流动资金，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为885,584,382.72元，（3）截至2017年12月31日止，公司将部分闲置募集资金用于购买保本理财产品的余额为850,000,000.00元。募集资金专用账户理财收益、利息收入及支出净额22,573,395.80元。截至2017年12月31日止，募集资金专户余额58,157,778.52元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《 安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年4月20日，公司与中国农业银行宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040066066）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国工商银行宣城宁国支行营业部（以下简称“工行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国营业部开设募集资金专项账户（账号：1317090029200437621）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与徽商银行宣城宁国支行（以下简称“徽行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国建设银行宁国市支行（以下简称“建行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在建行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：34050175640809686868）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国银行宁国支行营业部（以下简称“中行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在中行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：175238724802）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2017年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040027258）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题

截至2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,024,723,791.63元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

三、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

四、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

安徽中鼎密封件股份有限公司

2018年4月19日

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。