建新矿业股份有限责任公司
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2018-033号
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,137,299,314股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内公司从事的主要业务为有色金属采选业务及工业硫酸业务；主要产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿、硫精矿、工业硫酸、次铁精粉等；主要业绩来源于有色金属采选，其报告期有色金属采选业务收入占2017年度营业收入的96.77%。
公司定位采选行业，掌握铅锌矿产资源。从国内来看，铅锌精矿供不应求，矿山生产精矿的增速赶不上铅锌冶炼能力的增速，我国铅锌金属的消费量日趋扩大，大部分铅锌冶炼企业原料自供率非常低，铅锌精矿市场为卖方市场。但铅锌精矿的供应具有很高的外贸依存度，导致市场价格受国内和国际市场综合影响，呈现出较大的波动性。
公司2017年铅精矿和锌精矿产量均位列全国前列。旗下主要矿山东升庙多金属矿作为单一矿山而言，在全国范围内具有较低的采选成本以及较高的盈利能力，公司凭借丰富的资源优势和较强盈利能力在采选企业中处于领先地位。
公司矿山储量较大且集中，开采成本控制处于行业领先地位。公司2017年锌精矿产量排名全国第十，铅精矿产量排名全国第十二位。（备注：数据来自安泰科2017年铅锌年报）
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
注：本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长75.99%，主要系主要产品价格较上年同期上升所致。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
□ 适用 √ 不适用
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是
公司属固体矿产资源业 需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求。2017年公司经营情况如下：
(1)2017年度生产经营指标的完成情况
报告期内，公司密切关注市场动态，进一步完善内控体系，强化安全生产和环境保护责任意识，积极拓展销售渠道，确保了2017年度目标任务的完成，并取得较好的经济效益：累计开采铅锌矿216.96 万吨，铜矿石21.74万吨；累计处理铅锌矿228.26万吨，铜矿石22.95万吨；生产锌精矿68,318.61金属吨，生产铅精矿12,129.59金属吨，生产铜精矿2,126.79金属吨，生产硫精矿396,212.36金属吨，生产硫酸105,029.00吨，生产次铁精矿96,041.00吨。实现营业收入124,045.15万元，实现净利润41,239.36万元。具体生产销售情况如下：
原矿开采和处理量
■
主要产品产销存情况
■
(2)税制改革对公司当期和未来发展的影响
环境保护税及水资源税开征对公司未来发展的影响:
①2017年11月24日，财政部、税务总局、水利部颁布关于印发《扩大水资源税改革试点实施办法》（财税〔2017〕80号）的通知，自2017年12月1日起在北京、天津、山西、内蒙古、山东、河南、四川、陕西、宁夏等9个省（自治区、直辖市）扩大水资源税改革试点。从公司下属子公司的成本结构构成来分析，水费在公司生产成本构成中比重较小，实施水资源费改税后，对公司生产经营成本和税费负担无重大影响。
②《中华人民共和国环境保护税法》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议于2016年12月25日通过，自2018年1月1日起施行。从公司下属子公司的成本结构和税费负担的构成来分析，排污费在公司生产成本构成中比重较小，实施环保税对公司生产经营成本和税费负担无重大影响。
环保税开征后，公司将进一步加大污染物防治力度，增加污染物自动监测设备等设施投资，污染减排设施的运行成本上升，公司在污染治理方面的成本费用将增加。
(3)项目建设情况
①东矿项目建设情况。东矿多金属硫铁矿180 万吨/年采矿工程扩能技改项目建设系公司重点工程项目，截止报告期期末,项目一期工程已进入验收阶段，二期工程尚余部分关键工程处于攻坚阶段；主运巷道工程已进入扫尾阶段。
②临河新海项目建设情况。临河新海共有A、B两套硫酸生产系统，报告期内，临河新海启动并完成了A系统安全环保整体优化提升技术改造项目，该项目系新海公司2017年重点工程项目，经过不断细化、完善技改方案，聘请四川省化工设计院专家组审评，项目于2017年6月8日正式开始实施，8月底完成单车调试，9月1日系统正式联动开车成功，10月转入正常生产阶段，A系统硫酸产量在原有基础上增加产量3.5万吨/年。
(金鹏矿业项目建设情况。报告期内，金鹏矿业为确保安全生产，完成木支护改钢支护，并通过专家验收；完成了马山采区、炸药库及尾矿库监控系统升级改造、马山采区民采采空区勘探调查、马山采区充填系统设计以及马山采区设计范围内东西两翼的探矿工作。
④中都矿产项目建设情况。报告期内，中都矿产完成采选项目重金属污染物排放量指标的办理工作 ；完成江山矿外围钻探工程、探矿地质报告编制、钻探岩芯整理、矿石选矿试验；为使拟建江山采选项目能够早日开工建设，报告期内中都矿产积极申办重点项目，2018年1月16日江山矿采选项目已正式被列入安徽省重点项目。
(4)安全生产责任落实情况
报告期公司进一步落实企业安全主体责任，严格执行领导带班和24小时值班制度，组织员工学习安全环保法律法规，细化岗位安全操作规程，强化红线意识和责任担当意识，对职工安全意识再提升、再加强，针对特种作业人员、危险化学品管理等，进行多工种、多种类的安全培训和考试，并根据新的安全生产条例，对班组化标准建设、职业健康、危险源分级管理等制度和操作规程进行再完善、再补充，2017年全年公司安全生产局面持续平稳，全年未发生重大安全事故。未来公司将严格按照相关规定的要求，有效地防范安全生产风险。
(5)环保责任履行情况
报告期内，公司认真做好环境保护宣传教育，积极改造环保不达标相关设施，完成尾矿库子坝加筑、泄洪洞加固等工程；恢复安装尾矿库在线监测系统，实施有效的清洁生产方案防治“三废”，废水重复利用率达到90%以上；购买扫路车、洒水车有效抑制扬尘等二次污染；制定土地复垦方案，对厂区空闲地块进行绿化补植，绿化覆盖率达到可绿化区域面积的80%以上；报告期内东矿被国土资源部授予第四批国家级绿色矿山企业。
(6)科技创新与技术发展情况
报告期内，东矿5000t/d选矿厂通过增加使用变频启动渣浆泵、电容补偿系统及LED灯，自制自动洗车系统、50m3浮选机，改造过滤机、精矿回水自控自吸泵等一系列技术改进，全年节省电费140多万元，减少材料费350余万元。
(7)内控建设情况
报告期内，公司对运行三年的内控手册做了局部的修订、完善和优化，内控管理已经融入到各项管理工作环节中，已形成管理制度化，决策议事规范化，工作流程标准化的内控体系。
报告期内，公司对子公司在年度生产经营、安全及职业卫生、环保三个责任书的基础上增加了内控制度执行责任书。
公司通过加强内部控制制度管理，促进了公司管理规范、降低成本、提升效益。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □不适用
（1）会计政策变更
2017 年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会【2017】15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2017年10月25日，公司召开第十届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，决定自2017年6月12日起执行上述新会计准则。
① 变更前采用的会计政策
财政部于2006年2月15日颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会【2006】3号）中的《企业会计准则第16 号——政府补助》。
② 变更后采用的会计政策
财政部于2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会【2017】15 号）。
(本次会计政策变更的具体情况及影响
根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会【2017】15 号）的要求，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入利润表“其他收益”项目或冲减相关成本费用。
公司执行本次会计政策变更后对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不涉及对以前年度的追溯调整。
（2）会计估计变更
报告期本公司未发生会计估计变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
建新矿业股份有限责任公司
法定代表人：夏勇
二O一八年四月十八日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2018-031号
建新矿业股份有限责任公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议通知于2018年4月8日以邮件和电话的方式发出，会议于2018年4月18日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长赵威先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
建新矿业股份有限责任公司2017年年度报告全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。
本议案尚需作为提案提交2017年度股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》
建新矿业股份有限责任公司2018年第一季度报告全文与正文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2017年度董事会工作报告》
2017年度董事会工作报告全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。
本议案尚需作为提案提交2017年度股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2017年度独立董事述职报告》
独立董事2017年度述职报告全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。公司独立董事将在2017年度股东大会上进行述职。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2017年度财务决算报告》
本议案尚需作为提案提交2017年度股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2017年度利润分配方案》
经瑞华会计师事务所审计，2017年度母公司实现净利润815,475,359.90 元，年初未分配利润-641,004,305.94 元，可供分配利润174,471,053.96元，提取法定盈余公积金17,447,105.40元后，再计提10%任意盈余公积15,702,394.86元，公司母公司报表累计可供股东分配利润141,321,553.70 元；公司合并报表2017年度实现净利润412,393,597.99元，年初未分配利润236,025,885.51元，累计可供股东分配的利润为630,972,378.10 元。
根据《主板上市公司规范运作指引》第7.6.7条“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”的规定，公司拟以现金分红方式向股东分配113,729,931.40元，占公司可供分配利润的80.48%，即以现有股本1,137,299,314股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。
独立董事认为：利润分配方案未违反相关规定且符合公司实际情况，未损害中小投资者的利益。
本议案尚需作为提案提交2017年度股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
建新矿业股份有限责任公司2017年度内部控制自我评价报告全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《修改＜公司章程＞部分条款》
该议案尚需作为提案提交2017年度股东大会审议，且需经出席会议股东三分之二表决权以上通过方为有效。
表决情况：9票赞成，0票回避，0票反对，
十、审议通过《提名非独立董事候选人》
公司董事杜俊魁先生、夏勇先生、张广龙先生、刘榕女士、张健先生因个人原因申请辞职，董事会提名增补吴城先生、熊为民先生、郝国政先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，具体表决情况如下：
1、同意提名吴城先生为公司非独立董事候选人（简历附后）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、同意提名熊为民先生为公司非独立董事候选人（简历附后）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、同意提名郝国政先生为公司非独立董事候选人（简历附后）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需作为提案提交2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《提名独立董事候选人》
公司独立董事黄宾先生、冉来明先生因个人原因申请辞职，董事会提名刘云先生、冀志斌先生为公司第十届董事会独立董事候选人，具体表决情况如下：
1、同意提名刘云先生为公司独立董事候选人（简历附后）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、同意提名冀志斌先生为公司独立董事候选人（简历附后）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需作为提案提交2017年度股东大会审议。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人刘云先生、冀志斌先生备案无异议后方可提交股东大会审议。
十二、审议通过《聘任赵威先生为公司总经理》
公司总经理夏勇先生因个人原因申请辞职，为保障公司相关工作的正常开展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定并结合公司实际，董事会聘任赵威先生为公司总经理（简历附后）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《续聘瑞华会计师务所（特殊合伙）为公司2018年年审机构及内控审计机构》
根据公司《审计机构选聘及评价制度》的规定，公司审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度提供的审计服务质量进行了考评，认为瑞华会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定，在公司2017年度内控审计中亦表现出较强的专业水平，提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，经与会董事审议，同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，拟支付该会计师事务所的报酬将根据2018年度实际发生的工作量而确定。
本议案尚需作为提案提交2017年度股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2017年度股东大会的决定》
会议决定于2018年5月11日（星期五）下午2：30分在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室召开公司2017年度股东大会，审议本次董事会通过且需提交股东大会审议的相关事项。会议召开时间及具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2017年度股东大会的通知》公告编号：2018-040号。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二〇一八年四月二十日
董事候选人简历：
吴 城 男 现年33岁，清华大学五道口金融学院全球金融GFD金博课程在读。吴城先生历任宁波镇海鑫焱泰不锈钢有限公司执行董事，现任杭州远田物流有限公司执行董事，庆元县濛洲花园房屋开发有限公司执行董事，银帝集团有限公司高级顾问、首席战略官，浙江国城控股有限公司董事长。吴城先生为公司实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名公司董事的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
熊为民 男 现年54岁，工学硕士。历任建新矿业股份有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理、董事等职。现任建新矿业股份有限责任公司副总经理、董事会秘书。熊为民先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名公司董事的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
郝国政 男 现年38岁，经济学硕士，历任安永华明会计师事务所高级审计师，民生证券股份有限公司投资银行事业部业务董事，中德证券有限责任公司投资银行部经理、副总裁、注册保荐代表人，现任浙江国城控股有限公司副总裁。郝国政先生因在控股股东单位任职而存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名公司董事的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
独立董事候选人简历：
刘 云 男 现年49岁，研究生、注册会计师、税务师、注册资产评估师、国家注册心理咨询师。历任重庆天键会计师事务所合伙人、政协重庆市第三届委员，现任中税税务师事务所高级合伙人、副总裁（分管房地产事业部），重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。刘云先生已按规定取得独立董事资格证书，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名为公司董事的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
冀志斌 男 现年38岁，经济学博士。现任中南财经政法大学金融学院副教授、硕士生导师、金融学系副主任、金融学硕士生导师组副组长，中国社会科学院博士后，加拿大卡尔顿大学访问学者。冀志斌先生已按规定取得独立董事资格证书，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名为公司董事的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
高级管理人员简历：
赵威 男，51岁，毕业于北京大学，理学学士，高级工程师。曾任北大方正集团公司副总裁兼党总支书记、方正控股（香港）有限公司执行董事、方正电脑公司总经理；大唐电信科技股份有限公司董事、首席运营官、高级副总裁、党委副书记；现任北京赛德万方投资有限责任公司董事长；建新矿业股份有限责任公司董事长。赵威先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2018-032号
建新矿业股份有限责任公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司第九届监事会第十次会议于2018年4月18日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。会议通知已于2018年4月8日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，现场出席会议监事3名。会议由监事会主席陈洁先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
与会监事对2017年年度报告的相关情况发表如下审核意见：
经审核，监事会认为建新矿业董事会编制和审议2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》
经审核，监事会认为建新矿业董事会编制和审议2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2017年度监事会工作报告》
《2017年度监事会工作报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2017年度利润分配方案》
经瑞华会计师事务所审计，2017年度母公司实现净利润815,475,359.90 元，年初未分配利润-641,004,305.94 元，可供分配利润174,471,053.96元，提取法定盈余公积金17,447,105.40元后，再计提10%任意盈余公积15,702,394.86元，公司母公司报表累计可供股东分配利润141,321,553.70 元；公司合并报表2017年度实现净利润412,393,597.99元，年初未分配利润236,025,885.51元，累计可供股东分配的利润为630,972,378.10 元。
根据《主板上市公司规范运作指引》第7.6.7条“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”的规定，公司拟以现金分红方式向股东分配113,729,931.40元，占公司可供分配利润的80.48%，即以1,137,299,314股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：建新矿业董事会2017年度内部控制自我评价报告真实、准确的反映了公司2017年度内部控制的执行情况，同意公司对2017年度内部控制所做的自我评价，希望公司进一步完善内控制度，加大内控执行力度，为促进企业发展战略提供有力的制度保障和运行机制。
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《修改〈公司章程〉部分条款》
根据公司需要，公司拟将公司章程做如下修改：
■
同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《提名股东代表监事候选人》
因公司股东代表监事陈洁先生、杜寒阳先生提出辞职，为保障监事会工作的正常开展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定并结合公司实际，监事会审议通过提名李杰先生、张如敏女士为第九届监事会的股东代表监事候选人，具体表决情况如下：
1、同意提名李杰先生为股东代表监事候选人
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、同意提名张如敏女士为股东代表监事候选人
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司监事会
二O一八年四月二十日
监事侯选人简历：
李杰 男 现年38岁 经济学学士 会计中级职称。历任北京市地毯进出口公司财务主管、伊藤忠中国集团有限公司财务部课长、海隆控股尼日利亚油服公司财务负责人、保利协鑫能源控股有限公司财务副总兼海外公司负责人、鹏欣环球资源股份有限公司矿产事业部财务总监；现任浙江国城控股有限公司财务总监。李杰先生在股东单位任职存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张如敏 女 现年24岁 中国国籍 大专 浙江国城控股有限公司职员。张如敏女士在股东单位任职存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2018-035号
建新矿业股份有限责任公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会于2018年4月18日收到公司董事杜俊魁先生、夏勇先生、刘榕女士、张广龙先生、张健先生,独立董事冉来明先生、黄宾先生的书面辞职报告，上述董事因个人原因申请辞去董事职务；其中，夏勇先生同时申请辞去公司总经理职务。辞去上述职务后，杜俊魁先生、夏勇先生、张广龙先生、张健先生、冉来明先生、黄宾先生将不在上市公司任职，刘榕女士继续担任上市公司副总经理职务。
因上述董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，且独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》、《主板上市规范化运作指引》等相关规定，上述董事辞职在增补董事选出填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职尚未生效之前，仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
董事会对杜俊魁先生、夏勇先生、刘榕女士、张广龙先生、张健先生、冉来明先生、黄宾先生任职期间所做的工作表示感谢!
特此公告。
建新矿业股份有限责任公司董事会
二0一八年四月二十日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2018-036号
建新矿业股份有限责任公司
监事会公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）监事会于2018年4月18日收到公司监事会主席陈洁先生、监事杜寒阳先生的书面辞职报告，陈洁先生因个人原因申请辞去监事、监事会主席职务，杜寒阳先生因个人原因申请辞去监事职务,辞去上述职务后，陈洁先生继续担任内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司总经理及法定代表人，杜寒阳先生将不再担任公司任何职务。
因陈洁先生、杜寒阳先生辞职导致监事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》、《主板上市规范化运作指引》等相关规定，上述监事辞职在增补监事选出填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职尚未生效之前，仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
监事会对陈洁先生、杜寒阳先生担任监事职务期间所做的工作表示感谢!
特此公告。
建新矿业股份有限责任公司监事会
二0一八年四月二十日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2018-037号
建新矿业股份有限责任公司
关于公司股东承诺事项履行的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年在建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实施重大资产重组过程中，股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）、北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）、智尚劢合投资有限公司（以下简称“智尚劢合”）就标的资产内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东升庙矿业”或“标的资产”）按15%税率计算企业所得税事宜作出承诺；控股股东建新集团就铅锌行业准入、资产注入等事项对上市公司作出承诺，现公司就上述股东承诺事项履行的进展情况作如下公告：
一、建新集团、赛德万方、智尚劢合就东升庙矿业所得税税率事宜承诺的进展情况
公司在2012年实施重大资产重组过程中，建新集团、赛德万方、智尚劢合就东升庙矿业若无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式作出承诺“鉴于交易中东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照25%税率计算企业所得税，则资产基础法的评估值为198,696.15万元，差额为18,242.78万元，上市公司发行价格2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应上市公司61,839,933股股份（其中：建新集团30,301,567股，赛德万方25,354,372股，智尚劢合6,183,993股），未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按25%企业所得税税率执行，则由上市公司以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业按15%企业所得税税率计税，则不进行补偿”。
根据国家发展改革委于2014年8月20日发布的《西部地区鼓励类产业目录》（自2014年10月1日起施行）,内蒙古自治区发展和改革委员会2015年6月11日向巴彦淖尔市发改委出具的《关于确认内蒙古东升庙矿业有限责任公司为西部大开发鼓励类产业企业的复函》（内发改西开函[2015]196号），认定东升庙矿业属于西部大开发鼓励类产业企业，是大型有色金属采选联合企业，符合目录中“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿产开采”和“低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用”之规定，符合国家税务总局公告2012年第12号第一条规定的条件，根据财政部、海关总署、国家税务局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》等相关规定，属于西部大开发鼓励类产业企业，以后年度实行备案管理（即每年度向税务机关报送享受西部大开发15%优惠政策备案资料）。对此巴彦淖尔市乌拉特后旗地方税务局亦予以了认定，东升庙矿业已被纳入《西部地区鼓励类产业目录》范围，且继续享受15%的所得税优惠政策。依据其承诺，建新集团、赛德万方、智尚劢合则无需对东升庙矿业所得税优惠税率导致标的资产业绩和估值风险进行股份补偿，该承诺事项履行完毕。
二、建新集团关于铅锌行业准入承诺履行的进展情况
在2012年实施重大资产重组过程中，建新集团承诺“本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对照，认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司承担。”
根据2015年3月中华人民共和国工业和信息化部发布的《铅锌行业规范条件（2015）》，东矿和金鹏矿业符合行业准许条件，该承诺事项履行完毕。
三、建新集团尚未履行完毕的承诺事项
目前建新集团正实施破产重整，重整方浙江国城控股有限公司将承接相关承诺，继续履行建新集团尚未履行完毕的承诺事项，具体如下：
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■
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一八年四月二十日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2018-038号
建新矿业股份有限责任公司
独立董事提名人声明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司董事会现就提名刘云先生为建新矿业股份有限责任公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人刘云先生已书面同意出任建新矿业股份有限责任公司第十届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
■ 是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
■是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
■是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
■是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
■是 □ 否 □不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：建新矿业股份有限责任公司董事会
2018年4月18日
建新矿业股份有限责任公司董事会现就提名冀志斌先生为建新矿业股份有限责任公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人冀志斌先生已书面同意出任建新矿业股份有限责任公司第十届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公
