深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2018】第55号关注函回复的公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2018—052

深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2018】第55号关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深交所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2018】第55号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，积极与独立财务顾问及法律顾问咨询论证，安排相关回复工作。现将相关回复内容公告如下：

一、根据你公司《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），其中明确表示你公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称‘泓钧资产’）确认，自本次重组复牌之日（即2017年7月17日）起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。对此，泓钧资产及你公司独立财务顾问主要回复意见为“泓钧资产在《重组报告书》中披露的减持安排，是基于对重组推进预期稳定以及对当时监管环境的理解基础上做出的安排，由于监管环境等因素的变化，为维护上市公司及全体股东利益，泓钧资产选择实力更为强劲的汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）承让股权。”

同时，前期由于练卫飞所持上市公司的37,500,000股份将于9月27日进行司法拍卖，泓钧资产实际控制人唐小宏先生承诺，该次司法拍卖后6个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%（以下简称为“巩固控制权承诺”）。对此，你公司及相关回复称，拟根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引第4号》”）第四条，由汉富控股承接并继续履行。

上述《重组报告书》披露的确认事项和巩固控制权承诺，共同构成了泓钧资产及其实际控制人的不减持承诺或安排，而本次股权转让却构成泓钧资产的减持行为。为此，请再次详尽分析本次股权转让行为的合法合规性，并结合《指引第4号》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”规定，在此类协议转让过程中，相关承诺能否由汉富控股承接。请独立财务顾问及律师再次核查并发表明确意见。

公司回复：

泓钧资产在《重组报告书》披露的减持安排确认事项和巩固控制权承诺，共同构成了泓钧资产及其实际控制人的不减持承诺或安排，根据泓钧资产与汉富控股签署的《股权转让协议》以及汉富控股出具的《确认函》，汉富控股在此次股权转让完成后，将承继泓钧资产及其实际控制人的前述承诺或安排。根据《指引第4号》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。”经论证并咨询律师及专业中介机构，公司认为，目前处于股权转让过程中，汉富控股实际控制人韩学渊尚未成为公司新的实际控制人，因此不宜根据第四条直接承接泓钧资产及其实际控制人的相关承诺或安排。

公司于2018年4月16日收到泓钧资产的《关于豁免北京泓钧原承诺的履行并由汉富控股承接履行的申请》。泓钧资产认为，“经多方论证，并结合当前监管政策环境、公司控制权结构现状等多重因素考虑，我公司认为，继续履行前述承诺对于推进本次重大资产重组会构成较大障碍，将不利于上市公司的长远发展，不利于维护上市公司权益。”泓钧资产向公司提出申请豁免泓钧资产及其实际控制人对其原承诺义务的履行。根据《指引第4号》第五条之规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

公司认为，由于目前公司实际控制权结构相对复杂，且当前金融政策整体处于降杠杆过程中，若泓钧资产及其实际控制人的原承诺继续履行将可能对于上市公司继续推进资产重组构成障碍，不利于维护上市公司权益。同时，汉富控股实际控制人确认将在股份转让完成后承接泓钧资产相关承诺并继续履行，有利于优化公司控制权结构，有利于继续推动公司产业转型及持续发展，不损害公司及广大投资者利益。

因此，公司认为，泓钧资产及其实际控制人的相关承诺或安排继续履行不利于上市公司的权益，泓钧资产的豁免申请符合《指引第4号》第五条规定，公司将按照该条规定的程序将相关承诺豁免及变更事项提交公司董事会、监事会、股东大会审议。

独立财务顾问核查意见：

独立财务顾问认为，豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，及变更为由汉富控股履行相关承诺有利于维护上市公司的利益。可依法根据《指引第4号》第五条的规定，豁免泓钧资产股份锁定承诺、豁免唐小宏增持股份承诺，及变更为由汉富控股履行相关承诺；在按照《指引第4号》第五条的规定履行上市公司董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见及股东大会审议等内部决策程序后，本次股份转让具有合法合规性。（详细内容请查看公司于2018年4月20日披露的《开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函〉回复的核查意见》）

律师核查意见

本所律师认为豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行增持股份承诺，相应的股份锁定承诺和增持股份承诺由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行具有合理性，具体如下：

1、根据《股份转让协议》和汉富控股出具的《确认函》，汉富控股将在本次股份转让完成后继续履行泓钧资产做出的股份锁定承诺。全新好目前控制权结构相对复杂，既存在表决权委托，又存在一致行动关系，全新好的控制权结构对于推进正在进行的重大资产重组构成较大障碍，泓钧资产继续履行在本次重组期间不减持全新好股份的承诺，不利于优化上市公司长远发展。泓钧资产将其持有的全新好股份转让给实力较强的汉富控股能进一步优化上市公司控制权结构，顺利推进重大资产重组，实现业务转型，因此豁免泓钧资产履行股份锁定承诺的义务，股份锁定承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行具有合理性。

2、根据《股份转让协议》，自泓钧资产与汉富控股完成本次股份转让之日起，唐小宏未履行的巩固控制权承诺由汉富控股承接并继续履行。汉富控股承诺的相关事项和履行期限与承诺人唐小宏承诺的相关事项和履行期限一致。因此，豁免唐小宏履行巩固控制权承诺的义务，巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行具有合理性。

由于本次股份转让尚未完成，汉富控股尚未成为全新好第一大股东，汉富控股实际控制人韩学渊尚未成为上市公司新的实际控制人，豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的股份锁定承诺和巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行的变更方案尚需按照《指引第4号》第五条的规定履行以下审议程序：

1、豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的股份锁定承诺和巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行事项提交全新好董事会、监事会审议通过，全新好独立董事及监事会须就豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的股份锁定承诺和巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

2、豁免泓钧资产履行股份锁定承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的股份锁定承诺和巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行事项提交全新好股东大会审议通过，承诺相关方及关联方在股东大会上需回避表决。

综上，本所律师认为，在豁免泓钧资产履行在本次重组期间不减持全新好股份的承诺及豁免唐小宏履行巩固控制权承诺，相应的股份锁定承诺和巩固控制权承诺变更为由汉富控股在本次股份转让完成后继续履行的变更方案提交全新好董事会、监事会审议通过及独立董事发表专门意见，并提交股东大会审议通过后，本次股份转让符合相关法律法规的规定。(详细内容请查看公司于2018年4月20日披露的《上海市锦天城律师事务所关于〈关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函〉的专项法律意见书》）

二、根据前期《一致行动暨共同控制协议》，上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）拟在未来12个月内依法通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持、主动要约等方式增持全新好不少于10%股份。

根据本次上海乐铮的《增持承诺函》及《关于对〈增持承诺函〉的补充说明》，上海乐铮对全新好的增持承诺继续有效，在不谋求全新好控制权的前提下，由上海乐铮或上海乐铮指定主体依法通过协议转让、二级市场增持、大宗交易等方式增持全新好不少于10%股份，时间为2017年9月26日《一致行动暨共同控制协议》签订之日起至未来12个月内（剔除全新好股票停牌时间）。

请详细说明上海乐铮后续的补充承诺对增持时间（注：剔除股票停牌时间）进行变更的依据及其合法合规性，同时，我部关注到2018年2月14日，四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”）披露收到上海乐铮《告知函》，其拟要约收购股份占汇源通信全部股本比例不少于15%的股权。2月26日，汇源通信披露《要约收购报告书摘要》，收购主体变更为安徽鸿旭新能源汽车有限公司，上海乐铮作为一致行动人。对此，请上海乐铮详细说明其在你公司有关控制权安排的一致行动协议已解除情况下，仍继续收购你公司10%股份安排的目的、原因及具体安排。同时，请结合其在汇源通信相关收购安排，详细说明其本次增持承诺履行中的资金来源及相关安排，是否具备真实的收购实力，是否存在相关履约保障措施。

公司回复：

（一） 对增持时间进行变更的依据及其合法合规性说明

依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更承诺事项的程序规定如下：“上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”以及《主板上市公司规范运作指引》关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更承诺事项的程序规定如下：“上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。”

上海乐铮在《关于对〈增持承诺函〉的补充说明》中拟对增持时间等内容变更，构成股东实际控制人承诺变更，上海乐铮于近期向公司提出申请承诺变更，公司将依据上述相关规则要求召开股东大会对本次承诺变更进行表决，如未经公司股东大会审议通过，上海乐铮遵照原承诺执行增持计划。

（二）上海乐铮继续收购全新好10%股份安排的目的、原因

经向上海乐铮咨询，上海乐铮对于继续增持目的和原因回复如下：

1、我公司对于全新好股份增持不低于10%股份的承诺，是我公司对于资本市场的公开承诺。我公司将严格遵守《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，切实履行增持义务。

2、同时，我公司注意到，此次股权转让完成后，汉富控股拟成为上市公司第一大股东，拟收购持有公司合计20.95%股份，上市公司控股权结构将得到优化，有利于上市公司的业务重整及持续发展，我公司看好上市公司发展前景。

（三） 继续收购全新好10%股份具体安排

上海乐铮回复如下：

在我公司变更的承诺经上市公司股东大会表决通过后，我公司或我公司指定主体将通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持、主动要约等方式增持上市公司股票，将在承诺期限内完成增持上市公司股份不少于总股本10%股份，增持期限为2017年9月26日之日起一年内，若上市公司在此期间有停牌的，增持期限相应顺延。

若变更承诺未获股东大会表决通过，我公司将严格按照2017年9月26日与相关方签订《一致行动暨共同控制协议》的相关承诺安排进行增持，增持期限为2017年9月26日之日起一年内，不受停牌时间影响。

（四）本次增持承诺履行中的资金来源及相关安排

上海乐铮回复如下：

1、资金来源

我公司参与要约收购汇源通信事项未对我公司对全新好履行股份增持承诺的收购资金产生影响。汇源通信的要约收购主体为安徽泓旭新能源汽车有限公司（以下简称“安徽泓旭”），安徽泓旭作为要约收购的出资方，我公司持有汇源通信股份比例为6.63%，仅作为安徽泓旭的一致行动人，无需进一步出资参与汇源通信的要约收购。

此次我公司拟收购全新好10%的股份，按本回复日二级市场价格计算，约需要的总金额约为5.1亿元。届时将我公司将根据市场情况采用自有或自筹方式安排收购资金。

2、履约实力

我公司及实际控制人许春铮具备较好的履约能力。截止到2017年底，我公司总资产为3.76亿元，净资产1.45亿元。目前我公司的实际控制人为许春铮，许春铮实际控制的企业主要有上海眯客信息技术及上海乐铮网络技术有限公司，其中以上海眯客信息技术有限公司为主的核心企业总估值已超过15亿元人民币。

我公司控股股东、实际控制人许春铮所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

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上海眯客信息技术有限公司为核心企业。创立于2015年4月，已成为中国最大的酒店综合服务提供商，公司业务覆盖全国26个省市（自治区）。公司借助于独一无二的旅馆业治安管理系统快速切入酒店服务市场，并与酒店建立合作纽带。公司自主研发了酒店管理系统、酒店客房分销系统、洗涤业务管理系统和酒店用品网上商城等信息系统工具，致力于为酒店提供全方位的增值服务，帮助酒店开源节流，提升收益。公司核心业务骨干在酒店行业、软件与互联网行业、消费金融行业以及管理咨询行业积累了丰富的从业经验。公司现有员工250余人，其中约130余人为高素质的软件技术开发人员，并在2016年初被认定为上海信息计算机软件业的知名企业。

3、履约保障措施

由于目前我公司对于全新好股份的增持时间及增持方式尚未最终确定，目前无法安排相关履约保障措施。我公司将严格按照相关承诺进行履约，严格遵守《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，切实履行增持义务。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董事会

2018年4月19日