广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第四十八次
会议决议公告

证券代码：000893     证券简称：东凌国际    公告编号：2018-030

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届董事会第四十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第四十八次会议的会议通知于2018年4月16日以邮件方式发出，会议于2018年4月19日上午以现场方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

一、关于2017年度计提资产减值准备的议案

根据《企业会计准则》、公司会计政策及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的财务状况及资产状况，公司对公司合并报表的固定资产、无形资产、存货、应收账款、其他应收账款、长期投资等资产进行了全面的分析和评估,并计提相关的减值准备。

本次计提资产减值准备共计259,493.40万元，将减少公司2017年度利润总额259,493.40万元，减少公司2017年度归属于母公司所有者净利润 259,483.73万元。公司本次计提的资产减值未经注册会计师事务所审计。

经审核，董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》 （公告编号：2018-032）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年4月19日

附：董事柳金宏先生、武轶先生关于对东凌国际第六届董事会第四十八次会议议案一的反对意见及公司回复

关于对中农国际钾盐开发有限公司矿业经营权价值估算咨询报告的反对意见如下：

反对意见一：本次评估的是35平方公里的地下矿产资源价值，因此评估价值与实际储量、市场价格、开采加工成本以及开采规模等综合因素息息相关。相关数据都必须有专业的可研报告来支撑。经过三年来的项目运营，中农国际对矿体赋存和开采技术条件矿山有了进一步的认识，在设备及工艺上取得了显著的技术进步，根据这些技术成果中农国际向公司编制并提交了160万吨的可研报告，且该报告经过了国内权威专家的评审论证。此次上市公司不以此正式的160万吨可研报告为依据，而是毫无依据的选取该报告中的一部分矿区数据。我们对于本次评估的目的性表示严重怀疑。

公司回复：公司在2018年1月15日收到中农国际提供的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区160万吨/年钾盐开采加工项目(配套1220万吨/年采场)可行性研究报告》（以下简称“160万吨可研报告”），在随后进行的资产评估工作时中农国际提供了160万吨的经营及财务预测数据。此前公司从未获悉中农国际在编制160万吨的可研报告并计划建设等相关事宜，因160万吨的扩建计划属于重大投资计划的改变，按公司相关管理制度，需履行相关的审批程序，在公司审批之前，该扩建计划未能得到公司的认可。在开展资产评估工作时，公司发文要求中农国际以2014年编制的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》（以下简称“100万吨可研报告”）为依据提供相关的经营计划及财务预测数据，但未得到中农国际的支持配合。因此公司引用160万吨可研报告中相对独立的南区100万吨的扩建数据，作为预测基础进行评估。

反对意见二：本次报告只是部分引用了160万吨可研报告中的部分数据来测算，缺乏数据依据，不具备合理性、逻辑性。其次从资产重组到现在3年的时间，钾肥价格只下跌约30%，且生产成本下降幅度远超过价格降幅，但是此次评估价值却下降约70%，其数据关联性令人无法信服。

公司回复:按照《中国矿业权评估指南》的规定，矿业权评估时应采用的销售价格为过去3至5年的均价；按照国际权威评估机构ARGUS出具的报告，2015-2017年的3年平均价为247.3美元，2013-2017年的5年平均价为286.4美元，预测2018至2022年未来5年的均价为245美元；中农国际2015-2017年的3年平均价为243.3美元，2013-2017年的5年平均价为269.9美元。本次评估时，2018至2022年按照ARGUS报告中的预测价格、2023年及以后年度按照300美元进行计算是合适的。

因预测价格大幅下降、项目扩建的推迟、折现率等参数的选用等几种因素叠加，造成了项目估值的大幅下降。本次评估咨询报告由具有证券期货从业咨询的评估机构独立作出，公司管理层认为其结果具有合理性。

反对意见三：公司发行股份收购的中农国际100%的股权资产，对应的是35平方公里整个东泰钾盐矿，包含南北两个矿区。35平方公里钾盐矿矿藏资源储量巨大，具备极强的经济价值和战略价值。公司收购的是采矿权资产，不是100万吨规模的项目，项目的规模是根据矿产资源情况来确定的。本次报告仅从160万吨可研报告中，仅摘取了南区100万吨项目来测算价值，忽略了整个北矿区的资源价值，本次评估结果根本无法代表中农国际的矿业权价值，不能作为公司减值的基础。

公司回复：公司收购中农国际的股权资产，对应的核心资产是经证监会批准、公司董事会和股东大会通过的100万吨钾肥项目，公司在收购中农国际的股权资产时，使用收益法来核算采矿权的价值，本次对项目的估值亦使用收益法进行核算，且按当时收购时的评估基础100万吨进行估算。公司曾要求中农国际提供100万吨的经营计划及财务预测数据，但未得到中农国际的支持配合。因此公司引用160万吨可研报告中相对独立的南区100万吨的扩建数据，作为基础数据进行评估。鉴于年报披露的时效性要求，公司做出上述的选择。

反对意见四：上市公司凭此估算咨询报告盲目计提减值缺乏严谨性。

1、此次的评估报告仅为矿业经营权价值估算咨询报告，并不是正式的评估报告。

2、估算咨询报告的估值是建立在诸多假设之上：

（1）该估值咨询报告摘要部分的第三段陈述“按客户要求完全依据被提供的假设中农钾肥公司100万吨扩产计划及相应的财务预测，对目标资产值进行预算”。而估算报告引述的扩产计划是指：2018年完成20万吨，2019年3月—12月南区100万吨，2019年12月开工建设，2022年1月投产。

上述新的“扩产计划”（2019-2022）因未经公司运营团队、董事会及股东会的讨论和批准，是不能作为对标的资产估值的依据的。

（2）该估值报告第二页宣称该估值“并无对客户（公司）提供的扩产计划可行性进行分析研究，也为与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行任何讨论”。

该估值咨询报告所依据的是东凌国际管理层提供的基于100万吨产能的预测、2015—2017年财务报表和管理报表，上述扩产计划和财务预测不是来源于中农国际（项目运营方），也未经中农国际的认可，所以估值咨询报告所依据的假设不存在。

（3）报告中两种估值方法都以东凌国际管理层提供的销售预测为依据，该销售预测的真实性和可靠性存疑：

该估算报告的报告方声明该报告（第3页）“预测结果和实现取决于管理层的行动、计划、假设”。报告估算虽然采用了剩余法和超额收益法，但事实上两种方法都是以东凌国际管理层提供的扩产计划进行销售收入的预测作为依据，而扩产计划并不能作为收入预测的依据，并且东凌国际管理层的销售预测的依据、计算方法、数据来源等都不得而知。综上，我们对公司此项议案提出反对意见。

公司回复：因中农国际未能对提供100万吨的经营方案及财务预测给予支持配合，评估机构表示无法出具评估报告，建议出具估值咨询报告。本次计提采矿权减值的数字仅为公司年度报告财务报表编制所用，不用于任何其他的用途。因此公司同意评估机构出具的估值咨询报告仅为公司内部测试资产减值所用。

本次估算的假设中，公司管理层根据目前的实际情况，将扩建计划假设安排在了2019年，确保有充足合理的时间开展项目扩建的前期工作。鉴于公司现状，为了及时披露年报信息，公司选用160万吨可研报告中相对独立的南区100万吨的相关计划及数据作为基础，向评估机构提供100万吨的经营方案和财务预测。

销售价格预测参考了国际权威机构阿格斯媒体的策略报告全球钾肥远景的研究报告，并按照《中国矿业权评估指南》的要求进行的价格预测。

对矿产权价值的资产评估是建立在对未来的预测的基础上的，本次公司提供的相关经营计划及预测，是参照2015年重组时的计划并结合公司的实际情况向评估机构提供的。

证券代码：000893     证券简称：东凌国际    公告编号：2018-031

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届监事会第三十四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十四次会议的会议通知于2018年4月16日以邮件方式发出，会议于2018年4月19日上午以现场方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经全体与会监事认真审议和表决，审议通过下列议案：

一、关于2017年度计提资产减值准备的议案

经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备事项是公司依据评估师的估值咨询报告做出的判断，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议公司2017年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；监事会同意公司2017年度计提资产减值准备事项。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-032）。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司监事会

2018年4月19日

证券代码：000893     证券简称：东凌国际    公告编号：2018-032

广州东凌国际投资股份有限公司

关于2017年度计提资产

减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月19召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、公司会计政策及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的财务状况及资产状况，公司对公司合并报表的固定资产、无形资产、存货、应收账款、其他应收账款、长期投资等资产进行了全面的分析和评估,拟计提相关的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、金额

本次计提减值准备的资产主要包括合并报表中无形资产之老挝钾肥采矿权，公司初步判断无形资产减值为259,262.52万元。同时，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对合并报表上其他资产根据实际情况计提了资产减值，主要包括有应收账款、其他应收款坏帐准备和长期投资减值准备，具体的情况如下表：

■

二、资产减值准备计提依据和原因说明

公司对合并报表中无形资产之老挝钾肥采矿权进行分析和评估，认为存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司聘请具有证券期货从业资格的深圳道衡美评国际资产评估有限公司对位于老挝的钾盐采矿权进行了估值，以作为公司内部参考之用，估值基准日为2017年12月31日。公司根据评估机构的计算结果，经研究决定拟对钾肥采矿权计提减值准备。

此外，公司根据公司会计政策，对合并报表中的应收账款和其他应收账款根据账龄进行分析并按政策规定计提了坏账准备；根据参股公司深圳互惠联盟有限公司的审计报告（基准日为2017年12月31日）对公司的参股投资进行了股权减值准备。

公司计提的资产减值准备依据充分，公允的反映了上述资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

三、计提采矿权减值的特别说明

本次无形资产（采矿权）减值测算，公司聘请了具有证券期货资格的评估机构为公司提供估算作为内部使用，公司研究后作出判断。采矿权的估算价值受钾盐价格未来的走势、钾盐项目的扩建规模，项目建设计划的影响较大。截止目前，公司对钾肥项目的扩建规模、扩建计划未形成最后的方案，因此减值的数据仅为目前公司依据可研报告为假设基础所作出的估算，如将来钾盐价格、公司确定的扩建规模、建设计划与估算报告的假设条件存在较大的差异，减值的数据也会出现较大的差异。

本次计提采矿权减值的数字仅为公司年度报告财务报表编制所用，不用于任何其他的用途。公司就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜、资产减值补偿已向北京市高级人民法院提起诉讼。最终资产减值数据将根据北京市高级人民法院的最终判决结果进行调整。

四、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值准备共计259,493.40万元，将减少公司2017年度利润总额259,493.40万元，减少公司2017年度归属于母公司所有者净利润 259,483.73万元。公司本次计提的资产减值未经注册会计师事务所审计。

五、本次计提减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备的议案已经公司第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，监事会以决议的形式对该事项发表了相关意见。该议案需提交公司股东大会审议。

六、董事会关于计提资产减值准备的说明

董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

董事柳金宏先生、武轶先生对《关于2017年度计提资产减值准备的议案》发表的反对意见及公司的回复详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议公告》（公告编号：2018-030）。

七、独立董事关于计提资产减值准备的意见

1、本次计提资产减值准备事项是公司依据评估师的估值咨询报告做出的判断，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则。

2、公司计提资产减值准备后，相关会计信息比较公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供公允的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、董事会审议资产减值准备计提事项的程序合法合规，同意将此事项提交公司2017年年度股东大会审议。

八、监事会关于计提资产减值准备的说明

监事会认为：本次计提资产减值准备事项是公司依据评估师的估值咨询报告做出的判断，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议公司2017年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；监事会同意公司2017年度计提资产减值准备事项。

九、备查文件

1、第六届董事会第四十八次会议决议；

2、第六届监事会第三十四次会议决议；

3、独立董事关于2017年度计提资产减值准备的独立意见。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年4月19日

广州东凌国际投资股份有限公司

独立董事关于2017年度计提

资产减值准备的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规的相关规定，我们作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，仔细审阅了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》相关资料，基于客观事实和独立判断，现就该事项发表独立意见如下：

1、本次计提资产减值准备事项是公司依据评估师的估值咨询报告做出的判断，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则。

2、公司计提资产减值准备后，相关会计信息比较公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供公允的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、董事会审议资产减值准备计提事项的程序合法合规，同意将此事项提交公司2017年年度股东大会审议。

独立董事：郭学进、沙振权、刘国常、徐悦

2018年4月19日