河钢股份有限公司

（上接636版）

上述关联交易事项详见公司于2017年4月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年日常关联交易预计公告》和2017年12月28日披露的《关于增加2017年日常关联交易额度的公告》。

二、关联人介绍和关联关系

1.关联人基本情况及与上市公司的关联关系

（1）河钢集团

注册地址：河北省石家庄市体育南大街385号

注册资本：200亿元

法定代表人：于勇

成立日期：2008年6月24日

主营业务：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术开发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属铁矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。

河钢集团是本公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定。

（2）邯钢集团

注册地址：邯郸市复兴路232号

法定代表人：郭景瑞

注册资本：25亿元

成立日期：1995年12月28日

主营业务：黑色金属冶炼；钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；铁路货运（不含危险化学品）、环保和三废开发等。

邯钢集团是本公司的控股股东，持有公司股份比例为39.73%，且是河钢集团的全资子公司，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定。

（3）唐钢集团

注册地址：唐山路北区滨河路9号

法定代表人：王兰玉

注册资本：5,143,032,500元

成立日期：1995年12月28日

主营业务：资产经营；外经外贸（详见进出口商品目录）；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；职业技工；教育培训；以下限分支经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；建筑安装；工程设计研究等。

唐钢集团是河钢集团的全资子公司，持有公司股份比例为17.45%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款和第（四）款规定。

（4）承钢集团

注册地址：承德市双滦区滦河镇

法定代表人：魏洪如

注册资本：33亿元

成立日期：1980年7月1日

主营业务：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含生产性废旧金属收购、炼钢）等。

承钢集团是河钢集团的全资子公司，且持有公司股份比例为4.07%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定。

（5）其他关联方情况

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2、关联方最近一期主要财务数据

单位：万元

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3、履约能力分析

根据上述关联方历年实际履约情况分析，公司认为：上述关联方均不是失信被执行人，且资信情况良好，具备较强的履约能力，应支付公司的款项形成坏账的可能性极小。

三、关联交易主要内容

（一）公司与河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团签署的《关联交易框架协议》

公司与河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团于2009年5月22日签署了《关联交易框架协议》，协议达成主要内容为：河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司在协议有效期内，在不影响自身生产需求的前提下，根据本公司要求向公司提供各种生产所需的原燃料、产品和劳务服务，同时公司也在协议有效期内，根据河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司的要求，为其提供原燃料、产品和劳务服务。关联交易价格遵循以下原则进行确定：(1)有国家定价的，适用国家定价；(2)没有国家定价的，按市场价格确定；(3)没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；(4)对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章并经股东大会审议通过后生效，各方书面协议终止时协议终止，一方违反本协议的声明和保证或一方破产、成为清算解散程序对象时，本协议对该方终止，但对其他各方仍然有效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务以及土地使用等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上，按照市场化原则定价和结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。

2、根据现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则。

3、本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

五、独立董事意见

独立董事对公司2018年度日常关联交易预测情况进行了认真审查，对该关联交易行为予以事先认可，发表了如下独立意见：

1、2017年度，公司的日常关联交易均属于与日常生产经营相关的业务，关联交易金额未超过股东大会批准的额度。关联交易定价原则公平合理，符合公司与关联方签署的《关联交易框架协议》的规定，关联交易不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2、公司预计的2018年度日常关联交易事项均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署的相关《协议》的规定。关联交易不会对公司的独立性构成影响，没有损害公司及其他中小股东的利益，同意将《关于2018年日常关联交易预测的议案》提交公司董事会审议。

3、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

六、备查文件

1.、三届十七次董事会决议；

2、三届十二次监事会决议；

3、独立董事意见；

4、公司与关联方签署的《关联交易框架协议》。

河钢股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2018-027

河钢股份有限公司

关于2018年与河钢集团财务公司

金融业务预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 关联交易概述

为提高公司资金使用效率和效益，降低资金成本费用，公司自2013年6月起在在河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开立账户，办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。公司于2013年4月与财务公司签订了《金融服务协议》，就双方的合作原则、服务内容及定价、交易限额、权利义务、违约责任的界定及争议的解决途径等事项进行了明确约定，有效期为三年。该协议到期后，双方于2016年4月续签了新的《金融服务协议》，该协议有效期三年，在有效期满前三十天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。该协议经公司2016年5月26日召开的2015年度股东大会批准生效后执行至今。

2017年度，公司在财务公司办理存、贷等金融业务产生的利息收入为0.54亿元，利息支出1.33亿元。结合公司实际资金情况，预计2018年度金融业务开展情况如下：

（一）预计2018年公司在财务公司每日最高存款限额不超过60亿元，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮；

（二）预计2018年财务公司向本公司提供不超过90亿元贷款额度，贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率；

（三）预计2018年财务公司向本公司提供不超过人民币90亿元的综合授信额度。

财务公司是由公司的间接控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）和本公司共同投资组建，系河钢集团的子公司，因此公司在财务公司办理金融业务构成关联交易。

公司《关于2018年与财务公司金融业务预计的议案》已经公司2017年4月18日召开的三届十七次董事会审议通过，关联董事于勇、彭兆丰、王新东、王竹民、刘贞锁、王兰玉回避了表决，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本关联交易事项尚须提交公司2017年度股东大会批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

财务公司是经中国银行业监督管理委员会河北监管局批准成立的非银行金融机构，于2012年8月31日在河北省工商行政管理局登记注册（统一社会信用代码：9113000005269231XW）。财务公司是由河钢集团和本公司共同投资组建，注册地址为河北省石家庄市体育南大街385号，法定代表人：胡志刚，注册资本20亿元，其中河钢集团出资10.2亿元，出资比例为51%，本公司出资9.8亿元，出资比例为49%。

财务公司的主要业务是：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截止2017年12月31日，财务公司总资产1,643,226.63万元， 2017年度实现营业收入55,680.42万元，利润总额23,084.35万元，净利润17,305.44万元。

财务公司为公司间接控股股东河钢集团的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联法人。

财务公司不是失信被执行人。

三、 金融服务协议的主要内容

（一）合作原则

1、双方同意进行合作，由财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务。

2、双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。

3、双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。

（二）服务内容及定价

1、存款服务

公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮，实际执行利率不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于集团其他成员单位在财务公司的存款利率。

2、贷款服务

公司在财务公司的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司融资需求。

3、结算服务

财务公司根据公司指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司结算需求。

财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

4、其他金融服务

在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。

财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

（三）交易限额

1、本着存取自由的原则,公司在财务公司的每日存款（不含发放贷款产生的派生存款）余额最高不超过人民币六十亿元。

2、在本协议有效期内，财务公司向公司提供不低于人民币六十亿元的综合授信额度。

（四）协议期限

本协议有效期三年，在有效期满前三十天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

四、 交易的目的和对公司的影响

公司在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。

五、 风险评估情况

公司董事会对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了评估，结论如下：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司与会计报表编制有关的风险控制体系存在重大缺陷；2017年财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，不存在违反规定的情形。

六、 风险防范措施

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司制定了《关于在河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，并经2013年4月25日召开的一届十六次董事会审议通过。截至目前，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2018年1月1日至3月31日，公司与财务公司已发生存、贷等金融业务产生的利息收入为0.22亿元，利息支出0.29亿元。

八、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就该事项发表意见如下：

1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司与会计报表编制有关的风险控制体系存在重大缺陷；2017年财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，不存在违反规定的情形。

2、公司与财务公司签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款、票据贴现等金融业务，定价公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与财务公司2018年金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，同意将《关于2018年与财务公司金融业务预计的议案》提交董事会审议。关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、 备查文件

1.、三届十七次董事会决议；

2、三届十二次监事会决议；

3、独立董事意见；

4、公司与财务公司签署的《金融服务协议》；

5、《河钢集团财务有限公司风险评估报告》。

河钢股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2018-028

河钢股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、 股东大会届次：2017年度股东大会

2、 召集人：公司第三届董事会

3、 会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2018年4月18日召开的三届十七次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、 召开日期和时间

（1） 现场会议召开日期和时间：2018年5月17日下午14：30

（2）网络投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2018年5月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；互联网投票系统投票时间为2018年5月16日15：00至2018年5月17日15：00期间的任意时间。

5、 召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、 股权登记日：2018年5月9日

7、 出席对象：

（1） 于股权登记日2017年5月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的律师。

8、 会议地点：河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、 2017年度董事会报告；

2、 2017年度监事会报告；

3、 2017年度财务决算报告；

4、 2017年度利润分配方案；

5、 2017年年度报告及摘要；

6、 关于2018年日常关联交易预计的议案；

7、 关于2018年与财务公司金融业务预计的议案；

8、 关于续聘2018年度审计机构的议案；

公司独立董事将在本次股东大会上做2017年度述职报告。

上述提案经公司2018年4月18日召开的三届十七次董事会和三届十二次监事会审议通过，提案内容已于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

第6项和第7项提案属于关联交易事项，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在本次股东大会上对该项提案回避表决。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、会议登记：

（1）登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

（2）登记时间： 2018年5月15日9：00—17：00。

（3）登记地点：河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司资本运营部。

（4）被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

2、会议联系方式

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

（1）联系电话：（0311）66778735，传真：（0311）66778711

（2）地址：河北省石家庄市体育南大街385号 邮编：050023

（3）联系人：梁柯英

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、三届十七次董事会决议。

2、三届十二次监事会决议。

特此公告。

河钢股份有限公司董事会

2018年4月20日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：360709

2. 投票简称：“河钢投票”

3. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二． 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日下午3：00，结束时间为2018年5月17日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：河钢股份有限公司2017年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河钢股份有限公司2017年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

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委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）