北京华联商厦股份有限公司
（上接634版）
(6)私募基金备案程序
目前华联汇垠基金已经通过中国基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号：P1034395。
2、基金托管人--广州农村商业银行股份有限公司
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广州农村商业银行股权较为分散，控股股东为广州金融控股集团有限公司，实际控制人为广东省人民政府。
广州农村商业银行不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司全资子公司华联海融拟使用自有资金不超过1亿元人民币认购华联汇垠稳健6号私募投资基金产品。
（二）投资标的的基本情况介绍
1、名称：华联汇垠稳健6号私募投资基金
2、规模：不超过2.5亿元人民币
3、组织类型：契约型
4、运作方式：封闭式运作，不定期开放申购
5、金额限制：私募基金投资者首次投资本私募基金的申购金额应不低于100万元人民币，追加金额按1万元人民币的整数倍递增（不含认购费用）。
6、人数限制：本基金持有人不超过200人
7、募集期：本私募基金的初始募集期间自私募基金份额发售之日起不超过3个月，初始销售期间由私募基金管理人决定，私募基金管理人有权依据发售情况延期或提前结束。但延长期限最长不得超过1个月。
8、成立条件：同时满足（1）私募基金投资者交付的认购金额合计不低于100万元人民币；（2）有效签署本合同并交付认购资金的私募基金投资者人数不少于1人（含），累计不超过200人。私募基金管理人有权宣布本私募基金成立。
9、存续期：5年，基金管理人有权决定提前终止本期基金。
10、退出机制： 公司持有的6号私募基金份额未来将通过转让或赎回方式退出。
11、会计核算：私募基金执行国家相关会计制度，独立建账，独立核算。会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，私募基金首次募集的会计年度按如下原则：如果本合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度；
（三）投资方向及相关安排
本私募基金主要投资于未上市公司股权、沪深交易所上市公司非公开发行股票及其他符合法律法规规定的资产与产品，其中闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、债券逆回购及其他货币市场工具。本基金拟计划通过增资扩股方式投资于天津天科中为科技发展有限公司。天津天科中为科技发展有限公司未来将投资于商业地产项目。
（四）管理模式
华联汇垠为6号私募基金的管理人，独立管理和运用私募基金财产。私募基金设立私募基金份额持有人大会，由私募基金份额持有人组成，私募基金份额持有人的合法授权代表有权代表私募基金份额持有人出席会议并表决。私募基金份额持有人持有的每一份额拥有平等的投票权。本私募基金不设立私募基金份额持有人大会日常机构。
公司对6号私募基金拟投资标的无一票否决权。
（五）收益分配机制：基金已实现收益扣除全部应由基金财产承担的税负和费用后，可向基金份额持有人分配的收益。
（六）人员安排与认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前未参与6号私募基金份额的认购。
（七）避免同业竞争的安排
公司全资子公司华联海融投资6号私募基金份额，6号私募基金主要通过增资扩股方式投资于天津天科中为科技发展有限公司。天津天科中为科技发展有限公司未来将投资于商业地产项目。公司对6号私募基金无控制权，未来与6号私募基金不会形成同业竞争。
四、对外投资的定价依据
公司全资子公司华联海融以自有资金不超过1亿元人民币认购6号私募基金份额，价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司全资子公司华联海融将依据相关协议完成对6号私募基金的出资。
五、《华联汇垠稳健6号私募投资基金合同》的主要内容
（一）私募基金份额的认购和持有限额
本私募基金采取金额认购的方式。私募基金委托人认购本私募基金，必须与私募基金管理人签署《风险揭示书》和《基金合同》，全额缴纳认购款项，私募基金委托人在募集期内可以多次认购。认购一经受理则不得撤销，但私募基金委托人依据本第六节 “（六）投资冷静期及回访确认”项下约定解除合同的除外。
私募基金委托人首次认购本私募基金的金额不低于 100 万元（不含认购费用），每次追加认购的金额应当不少于 1 万元的整数倍（不含认购费用）。
(二) 收益分配原则
1、本基金每一基金份额享有同等分配权。
2、基金管理人以现金形式向基金投资者分配本金和投资收益，基金管理人将本金和投资收益划付基金份额持有人的指定资金账户。
基金管理人向托管人发送划付指令及红利计算明细表并加盖管理人公章，托管人根据指令将现金红利款项划入基金份额持有人的指定资金账户。
3、 基金管理人应以届时基金财产中货币形式财产为限，先按照各投资者持有的基金份额份数占所有基金份额总份数的比例向投资者分配本金。若本金分配完还有剩余，则以各投资者持有的基金份额份数占所有基金份额总份数的比例向投资者分配剩余资产。
4、基金管理人均仅以本基金可供分配资金为限向基金投资者分配本金和投资收益；
5、基金投资者本金及投资收益的分配仅以基金终止时实际基金财产中货币形式财产为限进行，基金管理人不承诺投资收益，也不承诺基金财产不受损失；
6、本基金存续期内原则上不进行收益分配，在基金存续期届满之日（含提前终止之日）进行收益分配。
7、本基金在存续期届满之日（基金提前终止之日）资产分配时，先行支付该期未付的基金费用后，基金管理人首先对本基金所有基金份额持有人进行资产分配，直至每一份额在存续期内累计已可得金额达到1.00元，基金财产仍有可分配的现金所得，在剩余可分配资金所得中向所有投资者按其持有的基金份额比例分配。
8、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
(三) 收益分配方案
基金收益分配方案中应载明基金本金及收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
基金管理人应当于基金收益分配登记日前，将基金本金及收益分配方案通过网站公告等方式通知基金份额持有人。
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并通知基金份额持有人，基金托管人不就该等收益分配方案进行复核。因此，若该等收益分配方案可能存在计算错误等风险，将影响基金投资者的本金及收益。
托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据，在红利发放日进行处理。
（四） 私募基金份额的转让
私募基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。本私募基金存续期间，私募基金份额持有人可以在机构间私募产品报价与服务系统以及监管机构认可的其他场所转让本私募基金份额。管理人和托管人无需就本私募基金份额转让事宜与委托人另行签订协议。
（五）违约责任
因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、私募基金管理人和/或私募基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等。
2、私募基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
3、私募基金托管人对因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任。
4、因证券市场波动、上市公司合并、委托财产规模变动等私募基金管理人之外的因素致使私募基金财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的，将不视为私募基金管理人的违约行为。
5、托管人对存放在托管人以外机构的资产，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失不承担责任。
6、不可抗力。
7、法律法规规定及本合同揭示的其他风险情况。
私募基金管理人、私募基金托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给私募基金财产或者私募基金份额持有人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护私募基金投资人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。各方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。其他当事方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
6号私募基金拟计划通过增资扩股方式投资于天津天科中为科技发展有限公司，闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、债券逆回购及其他货币市场工具。公司通过持有该基金，能获得一定的投资收益，对上市公司业绩产生积极影响。
本次投资资金来源为自有资金，占公司2017年度经审计净资产1.26%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
（二）对外投资存在的风险
本基金预计存续期限为5年。经基金管理人和基金托管人及全体基金委托人书面协商一致，本基金可以提前终止或展期，在基金存续期内，公司可能面临委托资金不能按期退出带来的流动性风险；其他风险如税收风险、技术和操作风险等。
八、累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司与华联汇垠累计已发生的关联交易总金额为23021万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次对外投资暨关联交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次交易构成关联交易，遵循一般商业条款，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。
十、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议决议相关事项的独立意见。
3、本次对外投资私募基金签署的相关协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2018年4月20日
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-034
北京华联商厦股份有限公司
关于预计与BHG Retail REIT
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易概述
新加坡BHG Retail REIT于2015年12月11日于新加坡证券交易所主板上市。公司全资子公司Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.（以下简称“新加坡商业公司”）的全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.（以下简称“基金管理人”）担任BHG Retail REIT的基金管理人，并收取基金管理费。新加坡商业公司的全资子公司BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd及公司全资子公司成都华联弘顺物业管理有限公司（以下简称“成都弘顺”）担任BHG Retail REIT的物业管理人（以下合称“物业管理人”），对BHG Retail REIT旗下持有的购物中心进行物业管理，并收取物业管理费。
截止2018年3月31日，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.持有BHG Retail REIT34.28%的信托份额。公司的下属公司担任BHG Retail REIT基金管理人及物业管理人的日常交易构成关联交易。
公司于2018年4月18日召开了第七届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于公司与BHG Retail REIT日常关联交易的议案》；关联董事阳烽、郭宏伟、李翠芳、郭丽荣回避了对该议案的表决。表决情况：回避4人，同意7人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、日常关联交易对手介绍和关联关系
1、交易对手基本情况
名称：BHG Retail REIT
投资方向：主要投资于中国可产生收益的零售地产
上市交易所：于2015年12月11日新加坡证券交易所主板上市
发行规模：3.9亿新元
基金管理人：新加坡商业公司的全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.
物业管理人：新加坡商业公司的全资子公司BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd；公司的全资子公司成都华联弘顺物业管理有限公司。
投资组合：BHG Retail REIT持有5家购物中心的股权，分别为北京华联万贸购物中心经营有限公司60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司100%股权、青海兴联置业有限公司100%股权、成都海融兴达置业有限公司100%股权、大连华联商用设施运营有限公司100%股权。
股东情况：截止2018年3月31日，华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.持有BHG Retail REIT34.28%的信托份额。
主要财务数据：截至2017年12月31日，BHG Retail REIT经审计的总资产为87,162.7万新元，净资产为58,138.6万新元，2017年度实现营业收入6,451.9万新元，净利润为3,147.3万新元。
2、与公司的关联关系
截止2018年3月31日，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.持有BHG Retail REIT34.28%的信托份额。公司的下属公司担任BHG Retail REIT基金管理人及物业管理人的日常交易构成关联交易。
公司董事郭丽荣担任华联集团的董事、副总裁职务；公司董事李翠芳、郭宏伟担任华联集团的副总裁职务；公司董事长阳烽先生担任华联集团的董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。BHG Retail REIT符合《股票上市规则》（2014年修订）第十章第一节10.1.3第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
BHG Retail REIT的投资组合为位于中国5个高速发展城市的购物中心物业。目前5个购物中心均已开业，具有稳定的租金收益。BHG Retail REIT委托公司的全资子公司BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd及成都弘顺进行物业管理，具备相应的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
新加坡商业公司的全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.担任BHG Retail REIT的基金管理人，并收取基金管理费。基金管理费的主要收取标准为：（1）基础费用：每年BHG Retail REIT可分配收益的10%；（2）绩效费用：每股可分配收益较上年增加额的25%，乘以当年加权平均总信托份额；（3）收购管理费：若为非关联方收购，收取交易金额的1%；若为关联方收购，收取交易金额的0.75%；（4）出售管理费：处置物业交易金额的0.5%。预计2018-2020年，交易金额预计分别不超过280万新元、260万新元、260万新元。
新加坡商业公司的全资子公司BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd及公司全资子公司成都弘顺拟持续担任BHG Retail REIT的物业管理人（以下合称“物业管理人”），对BHG Retail REIT旗下持有的购物中心进行物业管理，并收取物业管理费。物业管理费的主要收取标准为：（1）所管理购物中心每年总收入的2%；（2）所管理购物中心每年物业净收益的2.5%。预计协议签署并生效后的2018-2020年的3年中，交易金额预计分别不超过290万新元、320万新元、340万新元。
四、本次交易的目的和对公司的影响
BHG Retail REIT为首支由中国商业类型公司担任发起人的中国零售业房地产投资信托，目前已于新加坡证券交易所上市。公司全资子公司作为基金管理人及物业管理人，以管理输出的形式获得对BHG Retail REIT及其持有购物中心物业的管理权。此项交易有利于公司主营业务的发展，增强公司国际影响力，提升了公司在行业的竞争力，符合公司的长远发展目标。
该事项涉及金额合计仅占公司最近一期经审计净资产的1.1%，对公司本期以及未来财务状况、经营成果和上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
2015-2017年度，公司与BHG Retail REIT发生的基金管理费交易金额分别为人民币21.36万元，996.06万元，1,137.47万元。公司与BHG Retail REIT发生的物业管理费交易金额分别为人民币52.87万元，994.09万元，1,259.16万元。
2018年年初至本公告披露日，公司与BHG Retail REIT未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。
关于《关于公司与新加坡BHG Retail REIT日常关联交易的议案》：独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司
2018年4月20日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2018-035
北京华联商厦股份有限公司
董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月19日收到公司董事郭宏伟先生的书面辞职报告。郭宏伟先生因个人原因提请辞去公司董事职务。郭宏伟先生辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，郭宏伟先生未持有公司股份。
根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，郭宏伟先生辞去公司董事职务的申请自辞职报告送达董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。公司董事会将按照相关法定程序，尽快完成新任董事的补选工作。
郭宏伟先生在担任公司董事期间，认真履行董事的职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对郭宏伟先生担任公司董事期间所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2018年4月20日
