康得新复合材料集团股份有限公司

（上接669版）

4、会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2017年年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

详见公司在《2017年年度报告》中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。关联董事徐曙、王瑜及三位独立董事回避表决。由于非关联董事人数不足三人，故本议案需直接提交股东大会审议。

5、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2017年度总裁工作报告的议案》；

详见《2017年年度报告》中“管理层讨论与分析”部分。

6、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2017年年度公司利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润247,438.18万元，加计上年未分配利润498,167.28万元，扣减分配普通股股利20,118.9万元，扣减计提的盈余公积23,755.07万元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润为701,731.49万元。

公司2017年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税）。本次不进行公积金转增股本、不送红股。

独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案需提交年度股东大会审议。

7、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

公司独立董事发表了同意意见，保荐机构也就本议案发表了意见。

公司审计机构对上述报告出具了鉴证报告。

本议案需提交年度股东大会审议。

8、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2017年内部控制自我评价报告的议案》；

公司独立董事发表了同意意见，保荐机构也就本议案发表了意见。

9、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2017年度社会责任报告》；

详见同日刊载于巨潮资讯网的2017年度社会责任报告。

10、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构的议案》；

独立董事对此事项进行了事前认可并发表了意见，同意续聘其为公司2018年度财务审计机构。

本议案需提交年度股东大会审议。

11、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于预计为控股子公司提供新增担保40亿元额度的议案》；

根据公司控制的下属子公司（合并范围内）的生产经营和资金需求情况，为确保生产经营持续健康发展，公司拟在2018年为控股子公司提供新增担保额度40亿元。授权公司总裁（总经理）办公会自通过上述事项之日起，在上述额度内全权决定和具体负责与银行及其他金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议及其他有关交易文件。

本议案需提交年度股东大会审议。

12、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2017年度股东大会通知的议案》；

公司定于2018年5月14日14:00在北京市朝阳区北辰洲际酒店会议室召开2017年度股东大会，审议相关议案。

13、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年第一季度报告全文（正文）的议案》；

公司《2018年第一季度报告全文（正文）》详见同日刊载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

14、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

钟玉、徐曙作为康得复合材料有限责任公司（以下简称“康得复材”）和北京康得新创科技股份有限公司（以下简称“康得新创”）的关联人回避表决。根据公司2018年日常经营预计的需要，公司关联方康得新创拟向公司采购康得新智能高清裸眼3D显示及大屏触控相关产品，交易总额不超过100,000万元。2017年度无实际同类交易发生。公司拟为关联方康得复材提供设计研发服务，交易总额不超过10,000万元，2017年度发生同类交易1,879万元。

公司独立董事发表了同意意见，保荐机构也就本议案发表了意见。

本议案需提交年度股东大会审议。

15、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》；

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东回报规划。

详见巨潮资讯网披露《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。

公司独立董事发表了同意意见。

本议案需提交年度股东大会审议。

16、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》 。

为提高募集资金使用效率，拟在确保不影响募投项目实施的前提下，使用不超过人民币70亿元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品（审议权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会）。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权财务负责人及相关部门具体实施。

公司独立董事及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司对该事项发表了同意的意见。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

以上议案需发布的公告均登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、公司第三届董事会二十六次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会二十六次会议相关议案的事前认可及独立意见；

3、恒泰长财证券有限责任公司相关文件。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年4月19日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-035

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届监事会第二十三次会议于2018年4月19日在公司召开，各位监事以现场及通讯方式出席会议。本次会议的通知已于2018年4月12日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事3人，实际出席会议并亲自参与表决的监事3人，会议 由监事会主席张艳红女士召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。

二、会议审议情况

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2017年年度报告〉及摘要的议案》。

监事会认真审查了董事会准备提交股东大会审议的2017年年度报告及摘要等材料。监事会认为：

1）公司2017年年度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的相关规定。

2）2017年年度报告及摘要真实准确，完整客观；不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了2017年度的财务状况和经营成果。

该议案需提交股东大会审议。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年年度监事会工作报告》。

详见公司《2017年年度报告》中之监事会工作情况。

该议案需提交股东大会审议。

3、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年年度决算报告的议案》。

详见巨潮资讯网《2017年年度报告》中“管理层讨论与分析”部分。

该议案需提交股东大会审议。

4、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

同意公司在《2017年年度报告》中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬的情况。关联监事回避表决。

该议案需提交股东大会审议。

5、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年年度公司利润分配预案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润247,438.18万元，加计上年未分配利润498,167.28万元，扣减分配普通股股利20,118.9万元，扣减计提的盈余公积23,755.07万元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润为701,731.49万元。

公司2017年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税）。本次不进行公积金转增股本、不送红股。

经审核，公司监事会认为上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》以及《未来三年 （2015年—2017年）股东回报规划》等相关规定。

监事会同意将本预案提交年度股东大会审议。

6、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

7、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年内部控制自我评价报告的议案》；

监事会认为：董事会发布的内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。

8、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为下年度财务审计机构的议案》；

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度财务审计机构。

该议案需提交股东大会审议。

9、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年第一季度报告全文（正文）的议案》

监事会认真审查了董事会审议的2018年第一季度报告认为：

公司2018年第一季度报告的编制符合法律、行政法规、部门规章及章程的相关规定，真实反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果。

10、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》

监事会认为：根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东回报规划。

该议案需提交股东大会审议。

11、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

根据公司2018年日常经营预计的需要，公司关联方北京新创拟向康得新采购康得新智能高清裸眼3D显示及大屏触控相关产品，交易总额不超过100,000万元。2017年度无实际同类交易发生。公司拟为关联方康得复材提供设计研发服务，交易总额不超过10,000万元，2017年度发生同类交易1,879万元。

该议案需提交股东大会审议。

12、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

监事会认为，公司为提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金投资项目实施计划的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币70亿元的闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的短期银行保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意使用闲置募集资金购买银行理财产品议案。

三、备查文件

第三届监事会二十三会议决议。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年4月19日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-036

康得新复合材料集团股份有限公司

关于公司2017年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：康得新或公司）第三届董事会第二十六次会议于2018年4月19日以现场方式在公司召开。会议审议通过《关于公司2017年年度利润分配预案》，具体内容如下：

一、利润分配的基本情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（合并口径）实现净利润247,438.18万元，加计上年未分配利润498,167.28万元，扣减分配普通股股利20,118.9万元，扣减计提的盈余公积23,755.07万元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润（合并口径）为701,731.49万元，母公司可供分配利润为469,477.65万元。

公司2017年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税）。本次不进行公积金转增股本、不送红股。本方案尚需提交年度股东大会审议。

根据《公司法》等法律法规的相关规定，通过回购专户持有的本公司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

二、独立董事意见

我们同意公司董事会提出的2017年年度利润分配预案。公司是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的前提下，结合实际经营情况作出符合公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

三、其他说明

1、上述利润分配预案系根据公司的实际经营情况和发展预期，并考虑广大投资者的回报，拟定符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，有利于公司的持续稳定和长远发展。

2、利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行保密义务，并对相关内幕信息知情人进行严禁内幕交易的告知义务。

3、上述利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议决定后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年4月19日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-037

康得新复合材料集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行理

财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）于2018年4月19日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，拟在确保不影响募投项目实施的前提下，自上述议案经董事会审议通过之日起一年内，使用累计不超过人民币70亿元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品（审议权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会）。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务负责人及相关部门具体实施。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2412号文）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股170,745,600股，发行价格为17.57元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,963.59元，扣除各项发行费用人民币17,730,745.57元，实际募集资金净额为人民币2,982,269,218.02元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48100015号《验资报告》确认。

经中国证监会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1791号文）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股294,117,647股，发行价格为16.32元/股，募集资金总额为人民币4,799,999,999.04元，扣除各项发行费用人民币15,774,117.65元，实际募集资金净额为人民币4,784,225,881.39元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48100010号《验资报告》确认。

二、募集资金使用情况

截至2017年12月31日止，公司募集资金拟投入及2015-2017年已累计使用情况如下：

（单位：万元）

■

注：根据目前光学膜二期项目建设进度，预计2018年及2019年将迎来募集资金的用款高峰。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设进度和募集资金使用、不变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用最高额度累计不超过人民币70亿元闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的短期银行保本型理财产品。

1、理财产品品种

为控制风险，闲置募集资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的银行保本型理财产品。该短期银行理财产品有保本约定，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。理财产品发行主体为银行，且须提供保本承诺。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

投资理财产品的闲置募集资金最高额度累计不超过人民币70亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。实际购买理财产品金额将根据募集资金项目的实施进度及实际情况增减。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、实施方式

由公司董事会审议通过后授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司资金部具体操作。

5、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，本次公司选择的银行理财产品为保本型理财产品。在上述银行理财产品理财期间，公司将与银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

五、对公司的影响

公司本次以闲置募集资金进行购买短期银行保本型理财产品的投资不影响募集资金投资项目的建设进度，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，实现资产保值增值的目的，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

六、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

经自查，本公告日前十二个月内公司使用募集资金购买理财产品的情况：

（一）已到期理财情况

■

（二）尚未到期的理财产品情况

■

七、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

1、独立董事意见

公司使用闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品的决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。

在保障资金安全的前提下，公司拟使用最高额度累计不超过人民币70亿元的闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的短期银行保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意使用闲置募集资金购买银行理财产品议案。

2、监事会意见

监事会认为，公司为提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金投资项目实施计划的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币70亿元的闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的短期银行保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意使用闲置募集资金购买银行理财产品议案。

3、保荐机构意见

经核查，本核查意见出具日前十二个月内公司存在使用募集资金购买理财产品的情况。康得新本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，已经公司第三届第二十六次董事会和第三届第二十三次监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

综合以上情况，本保荐机构对康得新使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议的独立意见；

4、恒泰长财证券有限责任公司出具的《关于康得新复合材料集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年4月19日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-039

康得新复合材料集团股份有限公司

预计2018年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

根据公司2018年日常经营预计的需要，公司拟与关联方北京康得新创科技股份有限公司（下称：北京新创）、康得复合材料有限责任公司（下称：康得复材）发生日常关联交易，北京新创拟向康得新采购康得新智能高清裸眼3D显示及大屏触控相关产品，交易总额不超过30,000万元。2017年度无实际同类交易发生。公司控股的康得新欧洲复合材料研发中心有限责任公司及康得新-雷丁欧洲汽车设计中心有限责任公司拟为康得复材及其整车厂商客户提供碳纤维研发及轻量化车身设计服务，交易总额不超过10,000万元，2017年度发生同类交易1,879万元。

2018年4月19日，公司召开第三届董事会第二十六次董事会议审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

2、预计关联交易类别和金额

按照《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司根据目前的生产经营情况对2018年度全年的日常关联交易进行了预计，预计的金额达到了公司股东大会审议和披露的标准。具体情况如下（单位：万元）：

■

3、上一年度日常关联交易实际发生情况 （单位：元）

1）采购商品/接受劳务情况

■

注释：上述关联交易主要是由于公司参加展会及日常宣传活动中产生的材料费、内容制作费及宣传费用。

2）出售商品/提供劳务情况

■

注释：（1）公司与康得复材发生的关联交易主要是由于：康得新控股的康得新欧洲复合材料研发中心有限责任公司及康得新-雷丁欧洲汽车设计中心有限责任公司，为康得复材及其汽车厂商客户提供碳纤维材料研发及汽车轻量化设计，而产生的设计服务费。

（2）公司与康得集团发生的关联交易主要是由于：参加展会、客户招待等产生的3D图像制品、3D终端及其他样品的销售。

（3）公司与北京新创联乐上网服务有限公司、北京新尚聚联信息科技有限公司、北京新空影联文化传媒有限公司及北京康得新创科技股份有限公司发生的关联交易主要是3D、大屏触控类智能显示相关产品，如自动贩售机、LOHO魔镜、裸眼3D广告屏、等，对应的3D及触控材料和解决方案的销售。

二、关联人介绍及关联交易情况

1、基本情况

（1）关联人名称：北京康得新创科技股份有限公司

法定代表人：徐曙

注册资本：10,000万元

主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售电子产品、日用品、鞋帽、服饰、箱包、玩具、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、工艺品、化妆品、首饰、五金交电（不从事实体店铺经营）、文具用品、体育用品、电子产品、针纺织品、机械设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备；软件开发；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售食品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

住所：北京市朝阳区来广营西路5号院诚盈中心7号楼2层201单元

该公司成立于2017年，主要负责智能显示终端产品的系统、软件开发以及后续运营。截至 2017年12月31日，北京新创的总资产为4,524万元，净资产659万元，尚未产生盈利。

（2）关联人名称：康得复合材料有限责任公司

法定代表人：钟玉

注册资本：50,000万元

主营业务：高分子材料、碳纤维复合材料及制品、碳纳米材料的研发、生产、销售;汽车零部件及配件制造、销售;铁路机车车辆配件制造、销售；航空、航天器及设备制造、销售；商品的进出口业务（国家禁限商品除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：河北省廊坊市安次区码头镇河北廊坊高新技术产业开发区凤翔路康得复材厂区

该生产基地于2016年底投产，主要负责应用于汽车轻量化的碳纤维复合材料部件的生产，2017年处于产品开发验证及小批量量产阶段，截至 2017年12月31日，康得复材的总资产为285,875万元，净资产97,883万元，尚未产生盈利。

2、与本公司的关联关系

（1）北京康得新创科技股份有限公司（北京新创）

钟玉直接持有北京新创55%的股权，康得新未控股北京新创，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京新创与公司构成关联关系。

北京新创是由康得集团孵化的新零售、新媒体、新商业的平台，主要负责商业场景的开发和运营，包括大屏触控及商用3D显示等产品在商用市场的系统和软件开发、及后续运营服务等业务，盈利模式包括但不限于广告费、设计费、系统开发、服务费等。公司只提供核心材料，北京新创与公司不构成同业竞争。所发生的关联交易在于北京新创推出根据特定商业场景（如教育、办公、新零售等）的智能终端产品并寻找下游客户，部分由北京新创直接销售的智能终端产品，根据其外部商业市场客户的需求从康得新采购相应的裸眼3D及大屏触控材料及方案，支付康得新相应的材料采购费。

（2）康得复合材料有限责任公司（康得复材）

康得投资集团有限公司直接持有康得复材57%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，康得复材与公司构成关联关系。

康得复材由康得投资集团有限公司控股，康得新参股18%。主要从事碳纤维的生产、研发、销售等业务，与康得新的关联交易在于康得新100%控股的康得新欧洲复合材料研发中心有限责任公司及康得新70%控股的康得新-雷丁欧洲汽车设计中心有限责任公司会为康得复材以及其客户提供部分碳纤维及汽车轻量化的设计研发工作，康得复材支付设计研发费用。

3、履约能力分析

北京新创、康得复材经营销售正常，财务状况良好，且根据智能显示终端下游客户或汽车客户的实际需求才会向公司发生采购，因此具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

4、结算方式和付款安排

结算方式和付款安排将根据具体业务协商进行。

三、关联交易主要内容

持续性关联交易将遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

该日常关联交易为公司正常经营所必需，对公司相关产业的技术、生产、供应链及内容的拓展起到积极作用，提高市场竞争力。依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对此类交易及对关联人不形成依赖，对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事发表意见

经认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，公司董事会在对该议案进行表决时，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；该议案涉及的关联交易公平合理，是因公司正常的生产经营及市场拓展需要而发生的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

2、保荐机构意见

公司保荐机构恒泰长财证券有限责任公司发表核查意见如下：

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易价格的确定符合公平原则，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。

本保荐机构对康得新预计2018年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

3、恒泰长财证券有限责任公司《关于公司预计2018年度日常关联交易的核查意见》。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年4月19日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-040

康得新复合材料集团股份有限公司关于

举行2017年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，定于2017年4月25日（星期三）下午15:00-17:00举行公司2017年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席网上说明会的人员：董事长钟玉先生、董事兼财务总监王瑜女士、独立董事隋国军先生、董事会秘书杜文静女士、保荐代表人张建军先生。

欢迎广大投资者积极参与，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年4月19日