陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告

(上接693版)

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2018-031

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月18日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：

一、利润分配预案的基本情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司母公司实现净利润43,525,117.18元；截至2017年12月31日，母公司未分配利润为173,666,861.08元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金4,352,511.72 元。公司拟以2017年12月31日的公司总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为8,667,000.00元，现金分红占利润分配总额的比例为100%。上述方案实施后，剩余未分配利润164,999,861.08元结转至下一年度。

二、相关审批程序及意见

1、董事会审议意见

本次公司利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》以及公司《未来三年（2016-2018年）的分红规划》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。

2、独立董事意见

公司制定的上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》以及《未来三年（2016-2018年）的分红规划》中对利润分配的相关规定。该预案不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形,有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意本利润分配预案,并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为：《公司2017年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司《未来三年（2016-2018年）的分红规划》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，未损害公司股东的利益。

三、其它说明

本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、陕西盘龙药业集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

3、陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2018-032

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

为维护陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进一步修订，具体的修订情况如下：

一、新增条款

1.新增第十条

第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

原第十条以后各条款顺延。

2.新增第五章“党的组织”

第五章 党的组织

第一百〇二条 公司设立党的组织，设书记1名，符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和担任高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织。

第一百〇三条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

原第五章及以后各章及各条款顺延。

二、修订条款

1.修订第四十二条

原为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

修订后：第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

本次修订的《公司章程》经公司股东大会审议批准后，报工商管理部门备案。

特此公告。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2018-033

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于拟变更董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事秦大炜先生的书面辞职报告，秦大炜先生个人原因辞去董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的规定，秦大炜先生的辞职自其提交书面辞职报告至公司董事会时生效。公司董事会对秦大炜先生任职期间对公司作出的贡献表示感谢！

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核通过，并经公司2018年4月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，董事会同意提名朱文锋先生为第二届董事会董事候选人（简历见附件），任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2018年4月20日

附件：

朱文锋先生简历

朱文锋，男，1970年6月出生，汉族，西安交大职业经理MBA，现任陕西盘龙医药股份有限公司财务总监。任职期间无相关部门的处罚记录。

主要工作经历：

1991年3月至1998年12月，任柞水县有色金属工业公司杏坪铜选厂财务会计；

1999年2月至2008年9月，任陕西盘龙制药集团有限公司财务会计、主管、经理；

2008年10月至2010年7月，任陕西盘龙医药物流有限公司财务总监；

2010年8月至2012年12月，任陕西盘龙制药集团有限公司财务经理兼陕西盘龙医药股份有限公司财务总监；

2013年1月至2017年9月，任陕西盘龙药业集团股份有限公司财务经理、职工代表监事，兼陕西盘龙医药股份有限公司财务总监；

2017年10月至2017年12月，任陕西盘龙药业集团股份有限公司财务经理，兼陕西盘龙医药股份有限公司财务总监；

2018年1月至今，任陕西盘龙医药股份有限公司财务总监。

截止目前，朱文锋先生持有公司股份12万股。朱文锋先生与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论情况；未被列入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2018-034

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于举行2017年年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告于2018年4月20日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，为了让广大投资者进一步了解公司2017年年度报告及经营情况，公司定于2018年4月27日（星期五）下午15:30－17:30在全景网举办2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理谢晓林先生，董事、副总经理兼董事会秘书吴杰先生，财务总监祝凤鸣先生，独立董事赵艳玲女士，中泰证券股份有限公司保荐代表人高启洪先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2018-035

陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）分别于2018年4月18日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况

1、财政部于2017年4月28日发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号)，自2017年5月28日起施行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

根据上述会计准则的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。本公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。

因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。

2、财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”)。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。

根据上述会计准则的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理。

因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。

3、财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

本公司执行上述准则的主要影响如下：

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二、审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次会计政策变更经公司董事会和监事会审议通过后执行，独立董事对此发表了独立意见，此议案无需经公司股东大会审议。

三、董事会关于会计政策变更合理性说明

董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

公司独立董事对会计政策变更相关事项审查后，发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

五、监事会对本次会计政策变更的意见

监事会认为，本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损益公司及中小股东利益的情况。同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事相关独立意见。

特此公告。

陕西盘龙药业集团股份有限公司

董事会

2018年4月20日