北京威卡威汽车零部件
股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告

证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-056

北京威卡威汽车零部件

股份有限公司

关于重大资产重组进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“京威股份”）因筹划重大资产购买事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：京威股份，股票代码：002662）于2018年2月1日开市起停牌。后经公司核实，前述重大资产购买事项构成重大资产重组，公司股票于2018年2月22日转入重大资产重组程序并继续停牌。公司分别于2018年2月1日、2018年2月8日、2018年2月22日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项停牌进展公告》和《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-008、2018-012、2018-015）。

2018年3月1日、2018年3月29日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-017，2018-038）,并于2018年3月1日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-018），后分别于2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日、2018年4月4日和2018年4月13日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号2018-019，2018-022，2018-026，2018-039，2018-041，2018-047）。

截至本公告披露日，各中介机构对标的公司的尽职调查等工作正在有序进行中，由于涉及的工作量较大，相关工作尚未完成。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。在公司股票停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-057

北京威卡威汽车零部件

股份有限公司

关于股东股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）近日接到股东宁波福尔达投资控股有限公司(以下简称“福尔达投资”)股份解除质押的相关文件,具体事项如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

福尔达投资将其质押给国信证券股份有限公司的13,633,400股股份办理了股票质押回购到期购回的交易，解除了该部分股份的质押。上述解除质押股份占福尔达投资所持本公司股份总数的8.31%,占本公司股份总数的0.91%。福尔达投资于2018年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述股份的解除质押登记手续。

此前福尔达投资持有的本公司股份质押情况详见公司于2015年1月5日、2015年1月21日、2015年4月9日、2015年9月1日、2015年9月9日、2015年09月18日、2015年9月29日、2016年8月19日、2016年9月2日、2016年12月31日、2017年1月11日、2017年1月20日、2017年3月10日、2017年5月12日、2017年7月22日、2017年8月18日、2017年12月26日、2017年12月29日、2018年1月20日、2018年2月6日披露的《关于股东股份质押的公告》或《关于股东股份补充质押的公告》；2018年3月13日、2018年4月10日披露的《关于股东股份质押延期回购的公告》。

二、股东股份累计被质押情况

截止公告披露日，福尔达投资持有本公司股份共计16,408万股，占本公司总股本的10.94%，累计被质押股数为14,256.66万股，占本公司总股本的9.50%。 占其持股总数的86.89%。

公司将按规定及时履行信息披露义务。

三、备查文件

股票质押回购到期购回交易确认书。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002662 证券简称：京威股份公告编号：2018-058

北京威卡威汽车零部件股份

有限公司关于深圳证券交易所

对公司2018年第三次

临时股东大会

否决议案问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据贵部《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 335 号）的要求，北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、 “京威股份”）就问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，逐项回复如下：

问题1、向相关股东了解情况后，说明该五项议案被否决的原因。

回复：

根据公司对2018年4月3日召开的2018年第三次临时股东大会投反对票的主要股东进行调查了解，现将主要股东的回复原文引用如下：

公司第二股东德国埃贝斯乐股份公司反对议案的原因说明。

在2018.4.3的股东会上，德国埃贝斯乐股份公司作为主要股东代表反对非公开发行A股股票和发行超短期融资券等五项议案，原因是我公司会前及时合理提出改变会议议程的要求没有得到履行，我们的目的是确保公司所有募集资金可以被公司更好的利用（公司在此说明：德国埃贝斯乐公司于2018年3月22日给公司来函要求京威股份董事会对2018年第三次临时股东大会审议的第4.08项议案“募集资金用途”进行修订。但经公司咨询律师，根据《公司章程》和《上市公司章程指引》的规定，对已经提交到股东大会审议的议案不能进行修订，只能按《公司章程》第五十五条及《上市公司章程指引》第五十三条的相关规定明确提出增加临时提案并提交公司股东大会审议。公司于3月23日正式回函给德国埃贝斯乐公司告知此项规定，但直至第三次临时股东大会召开，公司未收到任何股东提出增加临时提案的书面通知。）。

此外，对于公司新能源汽车战略的相关议案我们投反对票，因为我们没有得到在这个战略上的足够信息。在之前的董事会，我们已经要求针对“德国和中国投资项目的总投资额”提供更多的信息。

我们的投票是基于我们收到的公司目前情况的信息作出的。

投票不受共同控制协议变化的影响。

公司第三股东宁波福尔达投资控股有限公司反对议案的原因说明。

议案1:关于公司2017年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案

议案2:关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

对议案1、2投反对票原因：

京威股份从优质的汽车零部件供应商转向新能源汽车制造商的业务升级转型的部署，具有极大的挑战性。对此，我司认为应该从京威股份自身实际出发，逐步地、审慎地推进。鉴于京威股份已经投资的五洲龙等3家新能源整车公司均连年亏损，且目前国际形势较为复杂，我司认为以京威股份目前的综合实力，暂时不具备投资德国10万辆新能源整车项目的合适条件和时机。因此，我司从谨慎性的角度综合考虑后对这两项议案投了反对票。

议案3：关于公司符合发行超短期融资券条件的议案

议案4：关于公司申请注册发行超短期融资券的议案

议案5：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事项的议案

对议案3、4、5投反对票原因：

京威股份在布局新能源整车时，以发债的方式先后投资参股了五洲龙、长春新能源、江苏卡威3家整车企业。这3家企业被投资后连年亏损，上市公司没有得到投资回报且增加了财务成本，导致每股收益减少及股价下跌，实际上已经给广大股东造成了损失。这次若再次发债，又会大幅增加上市公司的财务成本和偿债风险，必将进一步给广大股东造成损失。故我司对这三项议案投了反对票。

特别说明：公司第一大股东北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”）在2018年第三次临时股东大会上对所有议案均投同意票，中环投资认为以上两股东投反对票的原因是：

公司第二大股东德国埃贝斯乐股份公司的真实反对原因是其自上市以来不断以不同方式提出就公司IPO前签订的《市场划分协议书》进行修订，打破原来约定的市场限制。中环投资认为，这种做法是股东和上市公司争利，不符合上市公司监管规则。《市场划分协议书》是经中国证监会审核过的，避免同业竞争是公司IPO的前提条件。德国埃贝斯乐股份公司虽然以赔偿上市公司2.7亿元付出过代价，但其还是一直没有放弃再次进行市场划分，在没有得到中环投资同意的情况下，借股东大会投票来干扰公司的发展规划。

公司第三大股东宁波福尔达投资控股有限公司（以下简称“福尔达投资”）的真实反对原因是，福尔达投资之前曾单方面提出以17亿人民币回购其原持有的福尔达系三家公司资产（福尔达系三家公司上年度合并扣非后归属于母公司净利润合计约2.5亿元），但是，此事需要按上市公司流程办理，不属于管理层可以直接答复的事项。也就是福尔达投资在没有达到直接回购福尔达系资产的情况下，借股东大会投票来干扰公司的发展规划。

问题2、公司针对相关议案被否决拟采取的应对措施。

回复：

公司坚持发展新能源整车战略不改变。公司会结合引进战略投资者等多种融资方式实施战略。

问题3、2018年3月10日，你公司披露第一大股东北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”）与第二大股东德国埃贝斯乐股份有限公司（以下简称“埃贝斯乐”）《共同控制协议书》到期，共同控制关系终止。请说明中环投资和埃贝斯乐对第三次临时股东大会议案的投票情况，是否存在分歧；共同控制关系终止是否对公司日常生产经营产生重大影响以及公司拟采取的应对措施。

回复：

从过往对于发展新能源整车战略的审议方案中可以看出，公司前两大股东对所有议案均投同意票，不存在任何分歧。根本分歧点是《市场划分协议书》。

公司第一和第二大股东的共同控制关系终止不会对公司日常生产经营产生重大影响。公司自上市以来，第二大股东没有委派任何管理人员参与公司生产经营，公司在技术、市场等领域不存在对第二大股东的依赖，故公司管理层完全可以执行董事会或股东大会的所有决策。

特此公告

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

2018年4月20日