河南明泰铝业股份有限公司
(上接78版)
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（2）假设情形2：2018年、2019年归属于母公司股东的净利润同比增长20%
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（3）假设情形3：2018年、2019年归属于母公司股东的净利润同比下降10%
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二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，则每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、必要性
本次发行募集资金将全部用于“铝板带生产线升级改造项目”。公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的加工量和销售量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势。近年来，下游市场对高强度、高精度产品需求的不断增长，而公司现有的装备已经投产多年，技术水平不能完全满足市场对铝板带产品提出的更高标准和更高质量的要求。公司通过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，能够进一步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产品的产能，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。此外，随着国民经济的持续增长，我国铝板带产品的消费量持续增长，市场需求不断增长，而公司目前产能已经接近饱和，公司有必要通过实施本项目扩大铝板带产品产能，为股东创造更大价值。
本项目所生产的航空航天用铝合金预拉伸板、中厚板，在产品质量、产品性能和尺寸精度等方面都会提升一个档次，对于竞争日趋激烈的铝加工行业来说，这些方面的提高，必将极大地增强公司的综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股东的回报。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。
2、合理性
本项目主要产品为对生产技术要求较高的铝合金预拉伸板、中厚板；集装箱用铝板、车厢箱体用铝板、油罐车用热轧卷等交通用铝合金板带材；市场需求量较大的铝合金建筑围护板、罐盖拉环料、手机电池壳用铝合金板带材等产品，对于提高铝加工产业水平，促进产业发展具有积极的作用，符合国家产业政策指导意见。
根据本项目可行性研究报告，本项目总投资为271,995万元（含外汇11,637万欧元），拟使用募集资金不超过203,911万元。本项目达产后，运营期平均营业收入为408,585万元，运营期平均净利润为33,770万元，总投资收益率为16.60%，具有良好的经济效益。
由于公司所处行业为重资产行业，项目投资大，仅依靠自有资金实力尚不足以实施本项目，因此公司通过本次发行筹集本项目所需部分资金，并自筹本项目所需的剩余资金，结合公司多年的生产经验，能够有效保障该项目的顺利实施。
本次发行完成后，公司资金状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。本项目若能顺利实施，公司生产装备水平将会显著提升，产品种类及产能尤其是高端产品产能进一步丰富和提升，对公司实施产品转型升级和铝板带市场开拓，具有重要意义。本项目的实施，有利于提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东更为丰厚的回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司是国内最大的一家民营铝加工上市公司，目前年铝板带箔材加工能力达到65万吨左右，产品涵盖了1系~8系合金。公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了变形铝及铝合金铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国内属于领先水平。通过改造现有设备并引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，公司完全具备实施本项目的能力。
公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金投资项目的最终产品系公司现有主营业务产品升级和产能扩大，本项目所生产的最终产品为公司已经实现量产或拟提升品质的产品，目标客户主要为与公司建立了长期合作关系的现有主要客户，在此基础上公司将持续不断开发新客户，满足市场新增需求，公司具备相应的人员、技术和市场准备，项目具备可行性。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、继续巩固并提升公司现有铝板带箔相关产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力
公司已在铝板带箔轧制领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目将投向“铝板带生产线升级改造项目”，具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发 行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-032
河南明泰铝业股份有限公司
全体董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人关于对公司
填补回报措施能够切实履行作出
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：
不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：2018-033
河南明泰铝业股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月7日 14点00分
召开地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月7日
至2018年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：第1至9项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2018年5月6日（上午8:00—11:30，下午14:00—17:00）
（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（三）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Y19栋公司证券部
六、其他事项
（一） 会议咨询：雷鹏
联系电话：0371-67898155
传真：0371-67898155
邮政编码：450001
（二）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期一天；
（三）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
（四）授权委托书见附件1。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018年4月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
河南明泰铝业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：2018-034
河南明泰铝业股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年4月20日
(二)股东大会召开的地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长马廷义先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于〈公司2017年度独立董事述职报告〉的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于公司2017年度报告及摘要的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于公司2018年度银行授信额度的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务及内控审计机构的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于公司2018年度日常关联交易情况预计的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《关于对关联方MINGTAI KOREA 2017年度发生日常关联交易的补充确认及2018年度关联交易情况预计的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
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(二)现金分红分段表决情况
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
第4、10项议案为特别决议议案，已经拥有表决权股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。关联股东化新民先生及杜有东先生对议案9回避表决。关联股东马廷义先生、化新民先生及马廷耀先生回避议案11表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：郑超、赵泽铭
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及明泰铝业章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
河南明泰铝业股份有限公司
2018年4月21日
