中信证券股份有限公司

（上接175版）

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会计师意见：

我们检查了上述与信托产品或资产管理计划投资有关内部决策流程和决策资料，查看了投资合同，检查了资金投出以及收回时的账务核算等资料。

经核查，我们认为上述华夏幸福披露的信托产品及资管计划有关事项与实际情况相符，相关数据准确。

（十四）年报显示，公司实际控制多个有限合伙等结构化主体，请公司补充披露：1、公司承担主要的权利义务；2、结构化主体的主要资金投向，包括区域、项目、金额、时间等。请会计师发表明确意见。

回复：

公司在上述结构化主体承担的主要权利义务以及该等主体的主要资金投向（包括区域、项目、金额、时间等）详见下表。公司在各结构化主体中均不存在承诺保底、承诺收益率、承诺回购或结构化分层等情形。

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会计师意见：

我们检查了上述有限合伙等结构化主体的有关的内部决策流程和决策资料，查看了合伙协议、相关会计记录等资料。

经核查，我们认为上述华夏幸福披露的结构化主体的有关事项与实际情况相符，相关数据准确。

（十五）年报显示，报告期末，公司向南京东方大唐置业有限公司等关联方拆出资金约17.16亿元。请公司补充披露：1、拆出方的股东结构，公司与拆出方具体的关联关系；2、是否履行相应决策程序、其他股东是否按持股比例同比例予以拆借。请会计师发表明确意见。

回复：

截至2017年末，公司分别向南京东方大唐置业有限公司（简称“南京大唐”）、河北业茂房地产开发有限公司（简称“河北业茂”）和上海宏士达房地产开发有限公司（简称“上海宏士达”）拆出资金8亿元、1.20亿元和7.96亿元，合计约17.16亿元，其目的是为了公司的经营需要。公司对上述资金拆借都约定了利息费用，没有损害公司及股东的利益。

（1）南京东方大唐置业有限公司

1）拆出方的股东结构，公司与拆出方具体的关联关系

截至目前，南京大唐股权结构如下：

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基于为获取资源创造便利条件的需要，公司通过全资子公司京御地产持有南京大唐50%的股权，南京大唐与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联关系，但由于南京大唐为公司的合营企业，符合企业会计准则认定的关联方关系。报告期末，公司已签订股权转让协议，启动南京大唐50%股权的对外转让手续。

2）是否履行相应决策程序、其他股东是否按持股比例同比例予以拆借

公司于2016年5月31日、2016年9月27日和2017年11月30日通过委托贷款拆借给南京大唐的5亿元、2亿元和1亿元资金，上述金额未达到董事会审议和披露标准，已经公司内部投资决策委员会审议通过。南京大唐其他股东未按持股比例同比例予以拆借，但公司就本次拆借收取了利息费用，且要求南京大唐的其他股东与南京大唐为本次拆借提供了如下担保，风险可控：

南京大唐股东南京好润实业投资有限公司（简称“南京好润”）和付凯新以其持有的全部南京大唐股权为本拆借资金提供了质押担保；南京好润对本次拆借提供了不可撤销的连带责任保证担保；南京大唐以其持有的土地使用权为本次拆借提供了抵押担保。该项目目前运转正常。

（2）河北业茂房地产开发有限公司

1）拆出方的股东结构，公司与拆出方具体的关联关系

截至2017年末，公司通过全资子公司京御地产持有河北业茂60%股权，自然人何信良持有河北业茂40%的股权。根据河北业茂章程规定，公司对河北业茂不能实施控制，公司与何信良对河北业茂实施共同控制，河北业茂为本公司的合营企业。河北业茂与本公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联关系，但由于河北业茂为本公司的合营企业，符合企业会计准则认定的关联方关系。截至目前公司已退出持股。

2）是否履行相应决策程序、其他股东是否按持股比例同比例予以拆借

截至2017年年末，公司通过委托贷款拆借给河北业茂11,973.34万元。以上事项未达到董事会审议和披露标准，已经公司内部投资决策委员会审议通过。本笔拆借款及利息已于2018年3月全部收回。

（3）上海宏士达房地产开发有限公司

1）拆出方的股东结构，公司与拆出方具体的关联关系

截至目前，上海宏士达股权结构如下：

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基于为获取资源创造便利条件的需要，公司通过全资子公司京御地产持有上海宏士达30%的股权。上海宏士达与本公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联关系，但由于上海宏士达为公司联营企业，符合企业会计准则认定的关联方关系。

2）是否履行相应决策程序、其他股东是否按持股比例同比例予以拆借

由于连续十二个月发生的委托贷款累计金额将超过公司净资产的50%，经公司第六届董事会第五次会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过（详见公司于2017年1月20日发布临2017-038及临2017-045号公告），公司委托中国农业银行南汇支行向上海宏士达提供委托贷款合计7.96亿。上海宏士达其他股东未提供同比例拆借，但公司对本次拆借约定了利息费用，且要求上海宏士达以其持有的土地使用权为本次拆借提供了抵押担保，风险可控。该项目目前运转正常。

会计师意见：

我们检查了上述委托贷款有关的内部审批流程、委托借款合同、抵押担保协议、股权投资协议、相关会计记录等资料。

经核查，我们认为上述华夏幸福披露的与委托贷款有关事项属实，相关数据准确，相关决策程序齐全。

（十六）年报显示，报告期末，公司其他应收款中个人借款余额约4141.73万元。请公司补充披露个人借款的交易背景、是否为关联交易。请会计师发表明确意见。

回复：

本期其他应收款中的个人借款余额4141.73万元，主要为公司内部员工因出差、会议安排、出国考察经费、新拓区域拓展经费、品牌推广活动经费等或其他临时性周转事项发生的预借款，不存在关联交易行为。

公司对于员工预借款的管理及催收，有严格的管理制度，用以规范员工预借款行为及员工预借款的催收及清理，年初个人借款余额为10,082.98万元，期末余额为4,141.73万元，降低了58.9%。公司对违反制度规定的行为，给予相应处罚。

会计师意见：

我们复核了其他应收款-个人借款明细表，检查了是否有关联方交易，抽查了大额借款凭证，检查了与之相关的借款审批单，关注了借款用途。

经核查，我们认为上述华夏幸福披露的个人借款事项与实际情况相符，上述个人借款均为非关联方交易。

（十七）2015年，公司与廊坊市投资控股集团有限公司等各方投资设立廊坊空港投资开发有限公司（空港投资），空港投资注册资本100亿元，公司认缴20亿元，占注册资本的20%。截至报告期末，公司尚未对空港投资出资，同时，公司于2017年6月取得对空港投资的实际控制权，并纳入合并报表范围。请公司补充披露：1、取得实际控制权的方式，是否具有稳定性；2、各方的实际出资情况；3、空港投资是否实际开展业务，如未开展，请说明原因。请会计师发表明确意见。

回复：

1、取得实际控制权的方式，是否具有稳定性；

廊坊空港投资开发有限公司董事会成员共9人，其中廊坊市投资控股集团有限公司委派4人，国开金融有限责任公司委派2人，华夏幸福基业股份有限公司委派2人，新奥文化产业发展有限公司委派1人。廊坊市投资控股集团有限公司委托授权华夏幸福的委派董事代为行使廊坊控股委派董事的董事权利，因此公司对该企业拥有实际控制权，应将其纳入合并。

空港公司成立最初是受廊坊市政府委托进行北京新机场（廊坊区域）的建设工作，原计划项目规划未获批复，现公司正与廊坊市投资集团有限公司协商其他合作方式和合作平台。空港公司现无实质业务开展，且各股东并无实际出资，公司取得空港公司并表权利具有稳定性。

2、各方实际出资情况

空港公司注册资金人民币100亿元，为全体股东认缴的并在公司登记机关登记的出资额之和。根据公司成立五方股东协议约定，因未签订空港公司与政府的临时经济区委托协议，因此各方股东未注资。认缴情况及各方股东持股比例如下：

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3、空港投资是否实际开展业务，如未开展，请说明原因

空港公司成立最初是受廊坊市政府委托进行北京新机场（廊坊区域）的建设工作，原计划项目规划未获批复，现公司正与廊坊市投资集团有限公司协商其他合作方式和合作平台。空港公司现无实质业务开展。

会计师意见：

我们检查了空港投资的内部决策流程、投资合同、营业执照、公司章程、董事会表决权授权书、财务账簿记录等资料。

经核查，我们认为上述华夏幸福披露的空港投资事项属实，对空港投资的控制权及并表程序符合会计准则的规定。

（十八）年报显示，报告期末公司委托贷款发生额147.46亿元，其中3.37亿元发生逾期。其中受托中国银行股份有限公司廊坊燕郊开发区支行的2.87亿元，未计提相应的减值准备。请公司补充披露：1、委托贷款的发放对方、是否存在关联关系、期限、利率等情况；2、剩余5000万元与预逾期委托贷款是否计提减值准备。请会计师发表明确意见。

回复：

1、委托贷款的发放对方、是否存在关联关系、期限、利率等情况

公司2017年度的委托贷款发生额为1,476,150,000元。公司在2017年年度报告中披露的委托贷款发生额147.46亿元为笔误。其中发生逾期的3.37亿元委托贷款情况如下：

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根据公司实际经营需要，为获取资源创造有利条件，公司向长城重型机械制造有限公司提供委托贷款2.87亿元，对方已提供足额土地使用权抵押担保，不存在债权无法实现的风险，因此未计提坏账准备，公司正在采取积极措施收回逾期贷款。

2、剩余5000万元与预逾期委托贷款是否计提减值准备

剩余5000万逾期委贷为河北雄威化工股份有限公司的委托贷款，2017年对方提供了足额土地使用权抵押担保，不存在债权无法实现的风险，因此未计提坏账准备，且该笔委贷已于2018年3月完成还款。

会计师意见：

我们检查了上述委托贷款有关的内部决策流程、委托借款合同、抵押担保协议、抵押物权属资料、委托借款方的公司章程、相关会计记录等资料；并通过企业信用信息查询系统对委托贷款公司信息进行了查询，关注其是否为关联方；复核了华夏幸福关于逾期委托贷款减值准备判断依据及计算过程，关注公司对抵押物变现价值的判断。

经核查，我们认为上述华夏幸福披露的与委托贷款有关事项属实，上述华夏幸福委托贷款为非关联交易，不存在减值风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年4月21日

中信证券股份有限公司

关于华夏幸福基业股份有限公司

持续督导保荐总结报告书

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一、发行人基本情况

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二、本次发行情况概述

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2889号）文核准，由联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）309,187,279股，每股发行价格为22.64元，应募集资金总额为人民币6,999,999,996.56元，扣除联席主承销商中信证券股份有限公司承销费和保荐费74,666,666.64元后的募集资金为人民币6,925,333,329.92元，已由联席主承销商中信证券股份有限公司于2016年1月18日汇入公司募集资金专用账户中。募集资金总额扣减承销费、审计费、律师费、股份登记费用等发行相关费用106,364,187.24元后，公司本次募集资金净额为人民币6,893,635,809.32元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《华夏幸福基业股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第103002号）。

中信证券股份有限公司担任华夏幸福非公开发行股票的保荐机构，负责华夏幸福非公开发行后的持续督导工作，持续督导期自2016年1月23日至2017年12月31日。

三、保荐工作概述

保荐机构及保荐代表人对华夏幸福所做的主要保荐工作如下：

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公 司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；

4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、募集资金用途变更、使用闲置募集资金购买理财产品等事项发表独立意见；

5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

8、列席公司董事会、股东大会；认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；

10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在持续督导期间，华夏幸福未发生重大事项。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并于保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

华夏幸福于2018年3月30日披露了2017年年度报告。经审阅，上述报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

持续督导期间，华夏幸福按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：华夏幸福真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

公司对募集资金采取了专户存储制度，公司开立了三个募集资金监管账户，同时公司下属子公司作为募集资金投资项目实施主体就各募集资金投资项目分别设有专用账户。公司、募集资金投资项目实施主体和保荐机构中信证券股份有限公司与各募集资金专用账户开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

2018年1月3日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，原募集资金投资项目固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫2.7期项目和大厂潮白河邵府新民居项目变更为嘉善孔雀城7-9期项目、来安孔雀城1期项目、南浔孔雀城水墨盛景项目、北戴河孔雀城幸福社区1期项目、武陟孔雀城1.2期项目、舒城孔雀城1.1期项目、嘉善孔雀城翰邻悦府项目、嘉善孔雀城翰峰悦府项目、嘉善孔雀城翰秀悦府项目、嘉善孔雀城半岛悦府项目。

华夏幸福募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。

此外，华夏幸福2018年变更部分募集资金投资项目事项已经履行了必要的程序，符合相关法规要求。公司变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，拟投资的项目与公司主营业务保持一致，不存在损害股东利益的情形。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

1、募集资金使用情况

截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况表如下，保荐机构将继续履行持续督导义务：

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除上述外，不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

保荐代表人：

石 衡

孙琳琳

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司（公章）

签署日期：2018年4月19日