天域生态环境股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于天域生态环境股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询》的公告

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2018-040

天域生态环境股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于天域生态环境股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月20日收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询》（上证公函【2018】0356号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

天域生态环境股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司补充披露下述信息。

一、关于市政项目的投资情况

1、PPP项目投资。年报显示，公司投资活动产生的现金流金额为-3.44亿元，主要系报告期内购进固定资产支付的现金增加及对PPP项目公司股权投资所致。请补充披露：（1）报告期内，公司在手PPP项目的建设投资规模、建设期、完工百分比，公司对项目公司持股比例和已投金额；（2）购进固定资产的具体项目、金额及原因。

2、在建重大项目。新蒲新区项目于2016年3月开工，工期210日，项目金额5.55亿元，2016年完工百分比为69.09%，报告期末完工百分比为85.14%。衡阳滨江项目于2015年9月开工，工期480日，项目金额3.51亿元，2016 年完工百分比为29.17%，报告期末完工百分比为36.79%。两个项目原定工期均已届满但进展缓慢尚未完工。请公司补充披露：(1)两个项目到期未完工的原因；(2)目前的进展情况及其后续安排；(3)已完工部分是否已进行结算，未结算部分是否出现减值迹象；(4)承接时履行的决策程序及决策是否审慎。

3、框架协议。报告期内，公司与贵州省遵义市桐梓县人民政府签署了金额为35 亿元的合作框架协议。请公司补充披露在前述框架协议范围内已开展项目名称、金额及占比。

二、关于市政项目的结算与回款风险

4、存货增加。报告期末，公司总资产为23.95 亿元，存货余额为11.74 亿元，较期初增长47.46%。其中，因建造合同形成的已完工未结算的工程施工项目占存货比重为95.06%。(1)请公司补充披露存货大幅增加的原因，并列示存货中重大工程施工项目变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入及收款情况，说明公司重大合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因；（2）请说明未计提减值准备的原因以及是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。

5、应收账款增加。过去三年，公司应收账款持续上升，期末余额为4.45亿元，较期初增幅达43.99%，且四成超过一年；此外，前五名客户合计金额占比为49.64%，集中度较高。请补充披露：（1）前述五名客户名称、大额应收账款的形成原因、账龄、收款政策和款项收回安排；（2）对应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

6、经营活动现金流为负。报告期内，公司应收账款大幅增加，回款变慢，经营活动现金流净额为-2.28亿元，同比大幅减少276.95%，主要系报告期内园林生态工程施工业务收款下降，支付税金、供应商采购款增加所致。（1）请公司披露本报告期经营活动现金流净额大幅下滑的具体原因；（2）第一、四季度经营活动现金流净额分别为-1.46 亿元、-0.26亿元，请公司结合同行业公司情况，补充说明第一、四季度经营活动现金流波动较大是否合理；（3）请公司结合主要应收款项的信用期、回收进展、客户履约能力等情况充分提示可能存在的经营风险及拟采取的应对措施。请年审会计师发表意见。

7、融资安排情况。请根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容，包括：(1)结合报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析资金安排的合理性及流动性风险；(2)按照借款、债券等分类列示公司各年需偿付债务的金额(5年内分年列示，5年以上累计列示)、利息支出等情况；(3)若重大项目涉及相关约束性安排且影响重大的，相关项目名称、金额及核心条款。

三、关于公司经营情况和其他业务

8、资本公积转增股本。年报披露，公司拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股，请分析说明转增主要考虑以及转增数量是否与公司业绩匹配。

9、分季度经营情况。一至三季度，公司平均每个季度实现营收1.78亿元，归母净利润0.17亿元；第四季度实现营收4.13亿元，归母净利润0.72亿元,占全年利润的59.11%。请公司结合业务特点、具体项目、收入确认政策以及结算情况，说明第四季度业绩大幅增加的原因和合理性。请会计师发表意见。

10、分地区经营情况。报告期内，公司在西南地区实现营收3.87亿元，同比减少32.32%，地区营收占比从69.26%下降至40.88%；公司在华东地区实现营收3.12亿元，同比大幅增长766.29%；在华南地区实现营收0.93亿元，同比大幅增长165.78%。请公司披露在西南、华东和华南地区的主要项目的经营、存货及结算情况。

四、关于股权收购事项

12、2017年6月2日，公司以1.05亿元价款协议收购中晟华兴100%股权，溢价率约为5.00%。收购完成后半年内，中晟华兴实现营收1.76 亿元，净利润0.34 亿元，贡献净利润占上市公司合并报表归母净利润的28.39%。请公司补充披露以下事项，并请年审会计师发表意见。（1）交易对手方的基本信息，是否为关联方；（2）标的公司2016年的业绩情况和重要资质，充分说明低溢价购买的合理性；（3）交易价款的支付情况；（4）标的公司并入上市公司后业绩贡献来源，包括但不限于主要项目的建设投资规模、建设期及完工百分比、参与各方的名称及是否为关联方；（5）标的公司1亿元应收款项的收回情况。

五、关于公司战略转型的披露

13、年报显示，2017年公司确立了生态环境、文化旅游、农林产业、金融投资、园区发展五大业务板块。报告期内，公司主营业务园林生态工程实现收入9.47 亿元，占全年收入比重的99.95%，其他业务尚未有明显贡献。请公司补充披露五大业务板块具体含义、业务内容、公司是否具备相关运营经验及资质，说明确立各业务转型方向的合理性及未来规划，并充分提示转型风险。

六、其他事项

14、管理费用增加。年报显示，公司2017年管理费用同比增长48.87%，其中职工薪酬增长60.34%，主要原因系公司快速发展，员工人数增加所致。公司在职员工数量为580人，同比增长15.31%，其中高管新聘两人离职一人，公司向董、监、高人员支付的薪酬较去年仅增长160.03 万元。请公司结合薪酬政策说明职工薪酬大幅增长的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

15、公司董事孙玉文于2013年12月起在公司任职，并曾在公司参股公司山东德林前担任董事职务，公司已于2017年9月将该参股公司出售。孙玉文过去两年未从上市公司获得报酬，请披露未向其支付报酬的原因，并确认是否有在其他公司任职尚未披露的情形。

16、在建工程。报告期内公司在建工程发生额为1.70亿元，系公司办公大楼工程投入，预算金额2亿元，请公司结合公司业绩，补充披露该办公大楼具体信息、决策程序、最新预算金额、已投入资金具体来源以及对公司现金流的影响，并说明未来资金安排及施工安排。

17、报告期内，公司的固定资产成都青羊工业集中发展区内的E区7栋B座房屋尚未办妥产权证书，请公司补充披露：（1）未办妥产权证书的原因，说明是否有法律障碍；（2）最新进展状况，会计核算方法以及是否符合会计准则的要求，说明是否充分计提减值。

请你公司于2018年4月21日披露本问询函，并于2018年4月27日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排回复工作，并将及时履行信息披露义务，在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布问询函的回复。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2018 年04月21日