深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第四十七次（临时）会议决议公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-053

深圳市全新好股份有限公司

第十届董事会第四十七次（临时）会议决议公告

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十七次（临时）会议于2018年4月20日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2018年4月17日以短信及邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更的议案》；

本议案关联董事吴日松、袁坚、韩学渊、黄立海回避表决，经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会表决。详细内容请查看公司于2018年4月21日在指定报刊、网站上披露的《关于公司股东及相关方承诺豁免履行及变更的公告》。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于上海乐铮网络科技有限公司承诺变更的议案》；

本议案关联董事吴日松、袁坚回避表决，经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会表决。详细内容请查看公司于2018年4月21日在指定报刊、网站上披露的《关于公司股东及相关方承诺豁免履行及变更的公告》。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018—054

深圳市全新好股份有限公司

第十届监事会第十四次（临时）会议决议公告

深圳市全新好股份有限公司（以下称“全新好”或“公司”）第十届监事会第十四次（临时）会议于2018年4月20日10：30，以通讯的方式召开，应到会监事3人，实际到会3人，会议通知于2018年4月17日以邮件和短信方式发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：

一、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更的议案》；

二、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于上海乐铮网络科技有限公司承诺变更的议案》。

监事会认为：基于有利于上市公司持续发展、有利于广大投资者利益，同时相关承诺豁免履行及变更符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《主板上市公司规范运作指引》规定，相关事项审议程序合法合规，我们同意本次股东承诺豁免履行及变更并提交股东大会审议。（详细内容请查看公司于2018年4月21日在指定报刊、网站上披露的《关于公司股东及相关方承诺豁免履行及变更的公告》）

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

监 事 会

2018年4月20日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-055

深圳市全新好股份有限公司关于公司股东及

相关方承诺豁免履行及变更的公告

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“全新好”）近日收到上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）送达的《关于股份增持承诺的变更申请》及公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）送达的《关于豁免北京泓钧原承诺的履行并由汉富控股承接履行的申请》。上海乐铮申请变更承诺，北京泓钧及其实际控制人唐小宏申请豁免其相关承诺的履行并根据相关协议约定变更为由汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）在股份转让完成后承继履行。

公司于2018年4月20日分别召开第十届董事会第四十七次（临时）会议及第十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更的议案》及《关于上海乐铮网络科技有限公司承诺变更的议案》，同意股东及相关方承诺豁免履行及变更事项，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。相关事项具体情况如下：

一、北京泓钧及其实际控制人唐小宏申请的承诺豁免履行及变更事项

（一）原承诺事项内容及履行情况

1、唐小宏先生向公司出具的《关于对深交所公司管理部【2017】第113号关注函的回复》载明，就原公司股东练卫飞所持37,500,000股公司股份被司法拍卖一事对公司控制权的影响，公司第一大股东北京泓钧实际控制人唐小宏先生承诺：“该次司法拍卖后6个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%”。2017年11月2日前述股份拍卖完成过户，相关承诺事项应于2018年5月2日到期。

鉴于：1、上市公司股票自2017年11月2日至2018年3月8日公司处于停牌状态；2、近期为上市公司定期报告披露窗口期；3、北京泓钧拟向汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）转让所持上市公司全部股份及汉富控股对上述承诺的承接与履行等事项尚存在不确定性。2018年4月10日公司收到股东北京泓钧送达的《关于唐小宏先生对全新好承诺变更的申请》，唐小宏向上市公司申请变更承诺，即“延长履行时间3个月至2018年8月2日，其他承诺条款不变，如需变更将按相关法律、规则提请上市公司履行审议程序”。公司于2018年4月13日分别召开第十届董事会第四十六次（临时）会议及第十届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于唐小宏先生对公司相关承诺变更的议案》，同意唐小宏先生变更承诺事项，同时本议案已提交公司于2018年5月2日召开的2018年第三次临时股东大会审议，如经股东大会审议通过，该承诺将变更为：“该次司法拍卖后9个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%”。（详见公司于2018年4月14日披露的《关于公司第一大股东实际控制人承诺变更的公告》）

2、为切实推进资产重组，在2017年9月28日披露的《重组报告书》第十二节中，我公司确认，在本次重组复牌之日（2017年7月17日）至重组实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

目前北京泓钧及唐小宏的上述承诺尚在履行中。

（二）本次承诺变更的原因及变更后的承诺内容

公司《重组报告书（草案）》披露后，经多方论证，并结合当前监管政策环境、公司控制权结构现状等多重因素考虑，北京泓钧认为，继续履行前述承诺对于推进本次重大资产重组会构成较大障碍，将不利于上市公司的长远发展，不利于维护上市公司权益。因此近日北京泓钧拟将持有上市公司的全部股份转让给汉富控股，此次股权转让完成后，上市公司的控制权结构将更加清晰稳定，更加有利于推进上市公司的资产重组，汉富控股公司实力较强，能够更有利于助力上市公司发展转型。

本着维护上市公司权益及对广大投资者负责角度，为更好地推进上市公司业务转型，北京泓钧向上市公司申请：1、豁免北京泓钧继续履行在本次重组复牌之日（2017年7月17日）至重组实施完毕期间不减持上市公司股份的承诺；2、豁免北京泓钧实际控制人唐小宏继续履行巩固全新好控制权承诺。

北京泓钧与汉富控股已在《股份转让协议》约定，自北京泓钧与汉富控股完成本次股份转让之日起，唐小宏作出的巩固全新好控制权的承诺由汉富控股承接并继续履行。汉富控股承诺的相关事项和履行期限与承诺人唐小宏承诺的相关事项和履行期限一致。同时，汉富控股也出具了《确认函》，同意在此次股权转让完成后，继续履行在重组实施完毕期间不减持上市公司股份的安排。

二、上海乐铮申请的承诺变更事项

（一）原承诺事项内容及履行情况

2017年9月26日，上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“上海乐铮”）与相关方签署《一致行动暨共同控制协议》，约定“上海乐铮拟在未来 12 个月内依法通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持、主动要约等方式增持全新好不少于10%股份。”

上述约定构成上海乐铮对上市公司的增持承诺，目前该承诺尚在履行中。

（二）本次承诺变更的原因及变更后的承诺内容

上海乐铮反馈，在签署《一致行动暨共同控制协议》之后，公司因重大资产重组相关事项于2017年9月30日至2018年3月8日停牌，且存在继续停牌的可能，客观上造成上海乐铮增持操作时间有限，且增持的股份比例比较大，容易造成市场波动，不利于市场稳定及投资者利益保护。

鉴于此，上海乐铮申请变更增持承诺，变更后的增持承诺内容为：“深圳市全新好股份有限公司大股东北京泓钧资产管理有限公司将其持有全新好的股份转让给汉富控股有限公司后，我公司将与吴日松、北京泓钧解除《一致行动暨共同控制协议》，该协议解除以后，我公司对全新好的增持承诺继续有效，在不谋求全新好控制权的前提下，由我公司或我公司指定主体依法通过协议转让、二级市场增持、大宗交易等方式增持全新好不少于10%股份，时间为2017年9月26日《一致行动暨共同控制协议》签订之日起至未来12个月内（剔除全新好股票停牌时间）。”

三、公司独立董事对前述股东及相关方承诺豁免履行及变更的独立意见

本次北京泓钧及其实际控制人唐小宏的承诺豁免履行及变更、上海乐铮的承诺变更均已分别提交公司第十届董事会第四十七次（临时）会议、第十届监事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事、监事对相关事项发表意见。同时通过临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会表决，承诺股东及关联方均回避表决。本次股东承诺变更的审议程序合法合规。基于有利于上市公司持续发展、有利于广大投资者利益同时相关事项审议程序合法合规，我们同意本次股东承诺变更并提交股东大会审议。（详细内容请查看公司于2018年4月21日披露的《第十届董事会第四十七次（临时）会议独立董事意见》）

四、监事会意见

监事会认为：基于有利于上市公司持续发展、有利于广大投资者利益，同时相关承诺豁免履行及变更符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《主板上市公司规范运作指引》规定，相关事项审议程序合法合规，我们同意本次股东承诺豁免履行及变更并提交股东大会审议。

五、后续工作安排

根据公司第十届董事会第四十六次（临时）会议审议通过的《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》和公司披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，公司将于2018年5月2日召开2018年第三次临时股东大会，在《关于北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更的议案》及《关于上海乐铮网络科技有限公司承诺变更的议案》经公司董事会监事会审议通过后，公司股东北京泓钧根据《公司章程》规定向公司董事会申请将前述议案以临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会表决，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将持续关注本次变更承诺事项的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

（一）《第十届董事会第四十七次（临时）会议决议》；

（二）《第十届监事会第十四次（临时）会议决议》；

（三）《关于豁免北京泓钧原承诺的履行并由汉富控股承接履行的申请》；

（四）《关于股份增持承诺的变更申请》。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-056

深圳市全新好股份有限公司关于增加2018年

第三次临时股东大会临时议案暨召开2018年

第三次临时股东大会补充通知的公告

根据深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十六次（临时）会议决议，公司定于2018年5月2日召开2018年第三次临时股东大会。具体内容详见刊登于2018年4月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定报纸、网站”）上的《公司第十届董事会第四十六次（临时）会议决议公告》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》等相关资料。

2018年4月20日，公司第十届董事会第四十七次（临时）会议审议通过了《关于北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更的议案》及《关于上海乐铮网络科技有限公司承诺变更的议案》，具体内容详见2018年4月21日刊登于指定报纸、网站的《深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第四十七次（临时）会议决议公告》。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述议案由公司持股3%以上股东北京泓钧资产管理有限公司作为临时议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

除了增加上述临时议案外，公司2018年第三次临时股东大会其他事项没有变化，现将召开公司2018年第三次临时股东大会的通知补充如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：

本次股东大会为2018年第三次临时股东大会

2、召集人：公司第十届董事会

公司于2018年4月13日召开第十届董事会第四十六次（临时）会议，决议定于2018年5月2日召开2018年第三次临时股东大会。

3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年5月2日下午2:30；

（2）网络投票时间为：2018年5月1日-2018年5月2日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月2日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月1日15:00至2018年5月2日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年4月25日

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2018年4月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于唐小宏先生对公司相关承诺变更的议案》

本议案关联股东及其一致行动人：深圳前海全新好金融控股投资有限公司受托表决股份、吴日松先生受托表决股份、陈卓婷女士、北京泓钧资产管理有限公司、上海乐铮网络科技有限公司均需回避表决。本议案需经出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通过。

2、《关于北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更的议案》

本议案关联股东及其一致行动人：深圳前海全新好金融控股投资有限公司受托表决股份、吴日松先生受托表决股份、陈卓婷女士、北京泓钧资产管理有限公司、上海乐铮网络科技有限公司、深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）均需回避表决。本议案需经出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通过。

3、《关于上海乐铮网络科技有限公司承诺变更的议案》

本议案关联股东及其一致行动人：深圳前海全新好金融控股投资有限公司受托表决股份、吴日松先生受托表决股份、陈卓婷女士、北京泓钧资产管理有限公司、上海乐铮网络科技有限公司均需回避表决。本议案需经出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通过。

上述议案详见于2018年4月14日及2018年4月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《公司第十届董事会第四十六次（临时）会议决议公告》及《公司第十届董事会第四十七次（临时）会议决议公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1)法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

地址：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼

邮政编码：518031

3、登记时间：2018年4月27日上午9：30—12：00，下午13：30—17：00 。

4、联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83281722

联系人：陈伟彬

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第十届董事会第四十六次（临时）会议决议；

2、第十届董事会第四十七次（临时）会议决议。

特此通知

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

附件1：《参加网络投票的集体操作流程》；

附件2：《深圳市全新好股份有限公司2018年第三次临时股东大会授权委托书》

附件1： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1．投票代码：360007。

2．投票简称：全新投票。

3．议案设置及表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：对上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年5月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，流程如下：

（1）投票代码：360007；投票简称：全新投票。

（2）买卖方向：均为买入。

（3）申报价格：代表股东大会议案，申报1.00元代表股东大会议案1，申报2.00元代表股东大会议案2，以此类推。

（3）申报股数：代表表决意见，申报1股代表同意；申报2股代表反对；申报3股代表弃权。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

附件2：（授权委托书样式）：

深圳市全新好股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市全新好股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

1、审议《关于唐小宏先生对公司相关承诺变更的议案》：同意□ 反对□ 弃权□

2、审议《关于北京泓钧资产管理有限公司及其实际控制人唐小宏承诺豁免履行及变更的议案》：同意□ 反对□ 弃权□

3、审议《关于上海乐铮网络科技有限公司承诺变更的议案》：同意□ 反对□ 弃权□

注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

委托日期：2018 年 月 日

有效期限：自签发日起 日内有效