锦州吉翔钼业股份有限公司
关于对外投资的公告

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-036

锦州吉翔钼业股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

增资标的名称：霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司（以下简称“贰零壹陆”）

交易金额：人民币1260.7693万元

增资情况：本次增资完成后，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“公司”）将持有贰零壹陆51%的股权。

一、对外投资概述

（一）锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“公司”）拟以人民币1,260.7693万元，向霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司（以下简称“贰零壹陆”）进行增资。本次增资完成后，吉翔股份将持有贰零壹陆51%的股权。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《投资管理制度》等相关规定，本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次投资无需提交董事会、股东大会审议通过。

二、增资主体基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司

统一社会信用代码：91654004MA7776NK0E

注册资本：1000万元人民币

实收资本：1000万元

法定代表人：任双有

住所：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110号

成立时间：2016年11月7日

经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电影、电视剧；企业形象策划；经纪代理、剧目经纪 、咨询服务；影视广告制作、代理、发布；国产影片发行；影视创意；版权交易；影视剧本创作、策划、编剧、交易；广告创意、广告策划、广告设计；会展服务（不含会展场馆建设）；制作、发行专题片、电视综艺；影视领域内的技术服务、技术咨询；文化艺术交流策划咨询；影视衍生产品开发；知识产权代理、转让、登记、鉴定、检索、评估、认证、咨询服务；文艺演出；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易

（二）股东情况

本次增资前，自然人任双有持有贰零壹陆100%股权，与公司无关联关系。

（三）财务数据

根据大华会计师事务所出具的《霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司审计报告》（大华审字[2018]005738号），贰零壹陆最近两年的主要财务数据为：

单位：元

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三、增资协议主要内容

根据大华会计师事务所出具的《霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司审计报告》（大华审字[2018]005738号），截至2017年12月31日，贰零壹陆净资产为1211.3274万元。本次增资按照贰零壹陆截至2017年12月31日经审计的净资产为作价依据，经各方友好协商，增资价款为1260.7693万元，其中新增注册资本1040.8163万元，其余的增资价款计入贰零壹陆资本公积。

本次增资后，贰零壹陆公司的股权结构如下：

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四、贰零壹陆公司主要业务情况

贰零壹陆公司成立于2016年11月，是一家主要从事电视剧、电影、网络剧制作，娱乐营销和艺人经纪为一体的综合性影视公司，目前的主要业务是电视剧、电影的投资与制作。艺术总监为著名演员张嘉译。贰零壹陆公司目前已经完成并投资的项目包括电视剧《急诊科医生》、《美好生活》，近期储备的项目包括《大叔与少年》、《少年派》、《后来的我们》等，贰零壹陆储备项目具体情况如下：

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五、本次投资目的及对公司的影响

目前公司拥有一批优质的储备IP及剧本，但现有制片团队数量短期内难以推动其中已经具备开拍条件的储备项目落地，公司需要持续扩大制片团队数量以实现长期的收入增长。本次交易事项完成后，能够增加公司制片团队数量，扩大公司项目制作产能，增强公司的市场竞争力。同时，贰零壹陆公司目前已有的部分项目及IP储备，也能够与公司在业务开展、市场影响力等方面产生一定协同效应。本次交易事项有利于增强公司影视制作板块业务的竞争优势，完善、夯实公司影视制作业务能力和影响力。

本次交易完成后，吉翔股份将持有贰零壹陆公司51%的股权，贰零壹陆将纳入公司的合并报表范围。

六、投资存在的风险

（一）公司规模扩大对经营管理提出了更高的要求，可能存在公司管理经营的风险，公司将通过采取有效的内控机制、稳健的投资策略来预防和控制可能存在的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（二）上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

2018年4月21日