泛海控股股份有限公司
第九届董事会第十七次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股公告编号：2018-053

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年4月20日，会议通知和会议文件于2018年4月17日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司实施增资扩股的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）实施增资扩股，新增注册资本161,853.94万元，使其注册资本由3,500,000.00万元增至3,661,853.94万元。公司、公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华”）作为武汉公司现有股东，决定放弃对武汉公司本次增资的优先认缴出资权，由非关联第三方杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）以每股约1.85元的价格，共出资300,000万元对武汉公司进行单方增资。增资完成后，武汉公司股权结构变更为：公司持股94.49%、泛海信华持股1.09%、杭州陆金汀持股4.42%。同时，公司董事会同意授权武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司实施增资扩股的公告》。

二、关于拟注册发行短期融资券的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

为进一步优化公司的债务融资结构，降低融资成本，保证公司可持续稳定发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场短期融资券业务指引》等法律、法规的有关规定，并结合目前市场情况和公司的资金需求情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）的短期融资券（以下简称“本次发行”），发行方案如下：

（一）发行规模

本次短期融资券的拟发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体的发行规模将以交易商协会注册通知书中载明的金额为准。

（二）发行对象

本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

（三）发行时间

根据公司资金需求和发行时市场情况，在交易商协会注册有效期内择机一次性发行或分期发行。

（四）发行期限

单期短期融资券的发行期限不超过1年（含1年）。

（五）发行利率及其确定方式

根据发行时全国银行间债券市场的情况，由公司和主承销商协商，以簿记建档的结果最终确定。

（六）发行方式

本次短期融资券的发行由承销机构通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

（七）募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将按照相关法规及监管部门要求使用，包括但不限于补充营运资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

（八）决议的有效期

本次拟注册发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，自股东大会审议通过之日起至本次发行短期融资券的注册发行及存续有效期内持续有效。

三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次短期融资券相关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

鉴于公司拟通过交易商协会申请注册发行短期融资券，为有效协调本次发行过程中的具体事宜，更好把握发行时机、提高融资效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的相关人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行短期融资券事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司资金需要、业务情况以及市场的具体情况，全权制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的具体条款，包括但不限于决定和调整发行规模、发行对象、发行时间、发行期限、发行利率及其确定方式、发行方式（包括是否分期发行、分期发行期数及各期发行额度等）、募集资金用途及具体金额、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、偿债保障安排等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次注册发行申报事宜；

（三）制作、批准、签署、修改、补充、公告、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项法律文件（包括但不限于公司发行短期融资券的募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（四）办理必要手续（包括但不限于在交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记，申请豁免定期披露财务信息或其他信息），以及采取其他必要的相关行动；

（五）如监管部门对注册发行短期融资券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整；

（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次注册发行工作；

（七）办理与本次注册发行有关的其他事项；

（八）上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。

上述议案二、三具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于拟注册发行短期融资券的公告》。

四、关于拟注册发行超短期融资券的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

为进一步优化公司的债务融资结构，降低融资成本，保证公司可持续稳定发展，根据《公司法》、《管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等法律、法规的有关规定，并结合目前市场情况和公司的资金需求情况，公司拟向交易商协会申请注册发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）的超短期融资券（以下简称“本次发行”），发行方案如下：

（一）发行规模

本次超短期融资券的拟发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体的发行规模将以交易商协会注册通知书中载明的金额为准。

（二）发行对象

本次超短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

（三）发行时间

根据公司资金需求和发行时市场情况，交易商协会注册有效期内择机一次性发行或分期发行。

（四）发行期限

本次发行的超短期融资券的具体期限构成和各期限品种的发行规模将在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。

（五）发行利率及其确定方式

根据发行时全国银行间债券市场的情况，由公司和主承销商协商，以簿记建档的结果最终确定。

（六）发行方式

本次超短期融资券的发行由承销机构通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

（七）募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将按照相关法规及监管部门要求使用，包括但不限于补充营运资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

（八）决议的有效期

本次拟注册发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，自股东大会审议通过之日起至本次发行超短期融资券的注册发行及存续有效期内持续有效。

五、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次超短期融资券相关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

鉴于公司拟通过交易商协会申请注册发行超短期融资券，为有效协调本次发行过程中的具体事宜，更好把握发行时机、提高融资效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的相关人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行超短期融资券事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司资金需要、业务情况以及市场的具体情况，全权制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的具体条款，包括但不限于决定和调整发行规模、发行对象、发行时间、发行期限、发行利率及其确定方式、发行方式（包括是否分期发行、分期发行期数及各期发行额度等）、募集资金用途及具体金额、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、偿债保障安排等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次注册发行申报事宜；

（三）制作、批准、签署、修改、补充、公告、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项法律文件（包括但不限于公司发行超短期融资券的募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（四）办理必要手续（包括但不限于在交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记，申请豁免定期披露财务信息或其他信息），以及采取其他必要的相关行动；

（五）如监管部门对注册发行超短期融资券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整；

（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次注册发行工作；

（七）办理与本次注册发行有关的其他事项；

（八）上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。

上述议案四、五具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告》。

六、关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际2017有限公司发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过3亿美元，并由公司为本次发行提供跨境担保；同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜，并同意授权公司董事长或其授权代表、中泛集团董事、泛海控股国际2017有限公司董事签署相关协议和文件。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》。

上述议案二、三、四、五、六尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-054

泛海控股股份有限公司

关于全资子公司武汉中央商务区建设投资

股份有限公司实施增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易的主要内容

为进一步提升资本实力和综合竞争力，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）拟实施增资扩股，新增注册资本161,853.94万元，使其注册资本由3,500,000.00万元增至3,661,853.94万元。杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）将以每股约1.85元的价格，以募集资金出资300,000万元对武汉公司进行增资，成为持有武汉公司4.42%股权的股东。其中，161,853.94万元计入武汉公司的注册资本，增资款中超过杭州陆金汀认购的武汉公司本次新增注册资本的部分计入武汉公司的资本公积。

本公司、本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华”为武汉公司现有股东，目前分别持有武汉公司股权的98.86%、1.14%。在本次武汉公司增资扩股过程中，若本公司、泛海信华要维持目前持股比例，需分别出资约160,004.18万元、1,849.76万元。经综合考虑武汉公司目前股权结构、未来经营发展需要等多方面因素，本公司、泛海信华决定放弃对武汉公司本次增资的优先认缴出资权。

本次增资全部完成前后，武汉公司的股权结构如下：

■

（二）董事会表决情况

本事项已经2018年4月20日召开的公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。

（三）其他

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录2号—交易和关联交易》等有关规定，本次武汉公司增资扩股暨本公司、泛海信华放弃权利事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

二、增资方的基本情况

（一）公司名称：杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）

（二）成立时间：2016年2月29日

（三）组织形式：有限合伙企业

（四）注册地：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号2号楼208室

（五）合伙人及认缴出资情况

1. 普通合伙人（执行事务合伙人）：陆家嘴（浙江）资产管理有限公司 （以下简称“陆家嘴浙江”），出资100万元，占比0.03%。

2. 有限合伙人：北京龙马汇资本投资有限公司，出资300,000万元，占比99.97%。

（六）存续期：长期

（七）经营范围：实业投资、投资管理

（八）主要投资领域：科技、文化、教育、金融、基础设施建设等领域的核心企业

（九）关联关系或利益安排说明：与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。

（十）主要财务状况

杭州陆金汀目前尚未实缴注资，其普通合伙人（执行事务合伙人）陆家嘴浙江最近两年主要财务数据见下：

单位：元

■

（十一）经核查，杭州陆金汀不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1. 公司名称：武汉中央商务区建设投资股份有限公司

2. 成立日期：2002年2月8日

3. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

4. 法定代表人：卢志强

5. 注册资本：3,500,000万元

6. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7. 股权结构：本公司持有武汉公司98.86%股权，本公司通过全资子公司泛海信华持有武汉公司1.14%股权

（二）主要财务状况（合并报表口径）

单位：元

■

（三）资产评估情况

公司委托具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估公司”）出具了《武汉中央商务区建设投资股份有限公司股东全部权益预估结果说明》。本次预评估的具体情况见下：

1. 评估对象：武汉公司的股东全部权益价值

2. 预评估基准日：2017年9月30日

3. 预评估方法：对于地产类公司采用假设开发法进行了预估，对于金融类公司采用市场法进行了预估，对于其他公司采用资产基础法进行了预估。

4. 预评估结论：截至预评估基准日2017年9月30日，武汉公司的股东全部权益账面价值3,041,044.48万元，预评估值6,483,376.07万元，预评估增值3,442,331.59万元，增值率113.20%。

本次交易的定价基准日为2017年12月31日。目前对该基准日的武汉公司股东全部权益的评估工作仍在进行中，最终评估结论将以资产评估报告书为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次增资价格最终将以具有证券期货从业资格的评估机构中资评估公司出具的正式的资产评估报告书所载明的截至评估基准日2017年12月31日武汉公司全部股东权益价值为基础协商确定。

截至本公告披露日，武汉公司评估工作尚在进行中。目前预评估结果为：截至预评估基准日2017年9月30日，武汉公司的股东全部权益账面价值3,041,044.48万元，预评估值6,483,376.07万元，预评估增值3,442,331.59万元，增值率113.20%。基于此，本次增资金额拟定为每股约1.85元。

根据约定，若预评估结果与正式评估结果的差异超过10%，则双方将协商确定杭州陆金汀取得武汉公司的股权比例，具体详见本公告“五、投资协议的主要内容”之“（三）股权变更登记”部分。

本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

五、投资协议的主要内容

武汉公司拟就本次增资扩股事项与杭州陆金汀签订《武汉中央商务区建设投资股份有限公司投资协议书》（以下简称“投资协议”、“本协议”），协议主要内容见下：

甲方：武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“乙方”)

（一）本次增资

1. 成交金额

甲方新增注册资本人民币161,853.94万元，乙方拟以现金人民币161,853.94万元对甲方新增注册资本进行认缴，成为持有甲方4.42%股权的股东。

乙方支付的增资款总额为人民币300,000万元，增资款中超过其认购的甲方本次新增注册资本的部分，计入甲方的资本公积。

2. 出资及支付方式

乙方有权根据资金安排情况自首批增资款缴付之日起12个月内分批向甲方提供增资款；乙方承诺，自首批增资款缴付之日起3个月内向甲方提供增资款不低于本协议项下增资款总额的30%。

3. 各方确认，本次增资全部完成前后，甲方的股权结构如下：

■

（二）支付安排

1. 乙方支付首批增资款需以下列条件均得到满足为前提：（1）本协议已签署并生效；（2）甲方股东会已通过同意本次增资的决议，且甲方的全体股东一致同意放弃本次增资的优先认购权；（3）没有发生或可能发生对甲方的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；（4）没有发生或发现甲方违反本协议的约定、承诺和保证的情形。

2. 乙方应在上述每个条件均得到满足后的5个工作日内发送首批增资款缴付确认单（简称“缴付确认单”），甲方应在对缴付确认单中记载的首批增资款金额确认后2个工作日发出支付首批增资款的书面通知（以下简称“付款通知”），乙方应在收到付款通知后3个工作日内支付首批增资款。

3. 在后续乙方向甲方分批缴付增资款的过程中，乙方应提前5个工作日发送该批增资款缴付确认单，甲方应在对缴付确认单中记载的该批增资款金额确认后2个工作日发出付款通知，乙方应在收到甲方发送的付款通知后3个工作日内支付该批增资款。

（三）股权变更登记

自乙方向甲方缴付首批增资款之日起每满3个月之日为股权变更登记日，核算期为首批增资款缴付之日或上一个股权变更登记日至当期股权变更登记日的期间。甲乙双方应当根据核算期内乙方向甲方支付的增资款总额确认乙方通过增资方式取得的甲方公司股权。

乙方取得的股权比例=核算期内乙方缴付的增资款÷（乙方本次投资前的甲方估值金额+乙方在本协议项下拟向甲方提供的增资款总额）×100%；本次投资前甲方的估值金额以评估机构出具的《预评估说明》中确认的投前估值金额为准，即人民币6,483,376.07万元。

若评估机构出具的正式《评估报告》中对甲方的最终估值金额较《预评估说明》中确认的投前估值金额上涨/下调不超过10%，在股权变更登记日核算的乙方取得的股权比例计算公式不进行调整；若评估机构出具的正式《评估报告》中对甲方的最终估值金额较《预评估说明》中确认的投前估值金额上涨/下调超过10%以上，在股权变更登记日核算的乙方取得的股权比例计算公式由甲乙双方协商确认。

甲方承诺，在每个股权变更登记日后的20个工作日内，办理好当期乙方取得股权的工商变更登记手续，并确保乙方在甲方股东名册中被登记为持有对应股权比例的股东。

（四）违约条款

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定、承诺、保证、义务或责任即构成违约。除本协议特别约定，任何一方违约， 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。

若非因乙方原因，甲方未按本协议的约定办理好当期乙方取得股权的工商变更登记手续的，则甲方应自逾期之日起按乙方当期缴付增资款的日万分之五向乙方计付违约金；若甲方延期办理当期乙方取得股权的工商变更登记手续超过三十日的，乙方有权解除本协议，且甲方应在本协议解除后5日内，返还乙方已缴付的全部增资款，并自乙方支付款项之日起按照乙方已缴付的全部增资款的日万分之五逐日计算违约金至清偿全部应付款日止。

（五）生效条件

本协议自各方签字、盖章后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

武汉公司系公司核心业务平台之一，持有公司境内所有地产项目以及中国民生信托有限公司约93.42%股权、亚太财产保险有限公司51%股权，在公司转型发展中发挥了举足轻重的作用。为进一步增强公司资金实力、改善公司负债结构，同时增厚武汉公司股东底蕴，公司将择机、分步为武汉公司引入若干有较强资金实力并可与公司形成互补优势的战略投资者。

武汉公司本次通过增资扩股方式引入新的投资者，有助于增强其资本实力和业务发展能力，并可促使其持续完善治理结构，提高规范运作水平，进一步发展壮大、做强做优，亦有助于进一步降低公司整体资产负债率，推动公司持续稳健发展。

本次增资完成后，本公司将通过直接和间接方式持有武汉公司95.58%股权，武汉公司仍为本公司合并报表内企业。本次增资不会导致本公司失去对武汉公司的控制权，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

七、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第十七次临时会议审议的《关于全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司增资扩股的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

公司、公司全资子公司泛海信华拟放弃武汉公司本次增资优先认缴权，符合企业实际情况，有助于武汉公司进一步做大做强，且定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

因此，我们同意上述事项。

八、其他

公司将持续关注本次交易的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

九、备查文件

（一）公司第九届董事会第十七次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次交易的独董意见；

（三）投资协议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股公告编号：2018-055

泛海控股股份有限公司

关于拟注册发行短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步优化泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的债务融资结构，降低融资成本，保证公司可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等法律、法规的有关规定，并结合目前市场情况和公司的资金需求情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）的短期融资券（以下简称“本次发行”），具体情况如下：

一、发行方案

（一）发行规模

本次短期融资券的拟发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体的发行规模将以交易商协会注册通知书中载明的金额为准。

（二）发行对象

本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

（三）发行时间

根据公司资金需求和发行时市场情况，在交易商协会注册有效期内择机一次性发行或分期发行。

（四）发行期限

单期短期融资券的发行期限不超过1年（含1年）。

（五）发行利率及其确定方式

根据发行时全国银行间债券市场的情况，由公司和主承销商协商，以簿记建档的结果最终确定。

（六）发行方式

本次短期融资券的发行由承销机构通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

（七）募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将按照相关法规及监管部门要求使用，包括但不限于补充营运资金、偿还有息负债等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

（八）决议的有效期

本次拟注册发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，自股东大会审议通过之日起至本次发行短期融资券的注册发行及存续有效期内持续有效。

（九）经查询，本公司不是“失信责任主体”。

二、授权事宜

鉴于公司拟通过交易商协会申请注册发行短期融资券，为有效协调本次发行过程中的具体事宜，更好把握发行时机、提高融资效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的相关人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行短期融资券事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司资金需要、业务情况以及市场的具体情况，全权制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的具体条款，包括但不限于决定和调整发行规模、发行对象、发行时间、发行期限、发行利率及确定方式、发行方式（包括是否分期发行、分期发行期数及各期发行额度等）、募集资金用途及具体金额、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、偿债保障安排等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次注册发行申报事宜；

（三）制作、批准、签署、修改、补充、公告、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项法律文件（包括但不限于公司发行短期融资券的募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（四）办理必要手续（包括但不限于在交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记，申请豁免定期披露财务信息或其他信息），以及采取其他必要的相关行动；

（五）如监管部门对注册发行短期融资券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整；

（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次注册发行工作；

（七）办理与本次注册发行有关的其他事项；

（八）上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。

三、其他说明

公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于拟注册发行短期融资券的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以交易商协会注册通知书为准）。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股公告编号：2018-056

泛海控股股份有限公司

关于拟注册发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步优化泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的债务融资结构，降低融资成本，保证公司可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等法律、法规的有关规定，并结合目前市场情况和公司的资金需求情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）的超短期融资券（以下简称“本次发行”），具体情况如下：

一、发行方案

（一）发行规模

本次超短期融资券的拟发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体的发行规模将以交易商协会注册通知书中载明的金额为准。

（二）发行对象

本次超短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

（三）发行时间

根据公司资金需求和发行时市场情况，交易商协会注册有效期内择机一次性发行或分期发行。

（四）发行期限

本次发行的超短期融资券的具体期限构成和各期限品种的发行规模将在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。

（五）发行利率及其确定方式

根据发行时全国银行间债券市场的情况，由公司和主承销商协商，以簿记建档的结果最终确定。

（六）发行方式

本次超短期融资券的发行由承销机构通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

（七）募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将按照相关法规及监管部门要求使用，包括但不限于补充营运资金、偿还有息负债等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

（八）决议的有效期

本次拟注册发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，自股东大会审议通过之日起至本次发行超短期融资券的注册发行及存续有效期内持续有效。

（九）经查询，本公司不是“失信责任主体”。

二、授权事宜

鉴于公司拟通过交易商协会申请注册发行超短期融资券，为有效协调本次发行过程中的具体事宜，更好把握发行时机、提高融资效率，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的相关人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行超短期融资券事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司资金需要、业务情况以及市场的具体情况，全权制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的具体条款，包括但不限于决定和调整发行规模、发行对象、发行时间、发行期限、发行利率及其确定方式、发行方式（包括是否分期发行、分期发行期数及各期发行额度等）、募集资金用途及具体金额、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、偿债保障安排等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次注册发行申报事宜；

（三）制作、批准、签署、修改、补充、公告、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项法律文件（包括但不限于公司发行超短期融资券的募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（四）办理必要手续（包括但不限于在交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记，申请豁免定期披露财务信息或其他信息），以及采取其他必要的相关行动；

（五）如监管部门对注册发行超短期融资券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整；

（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次注册发行工作；

（七）办理与本次注册发行有关的其他事项；

（八）上述授权在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。

三、其他说明

公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以交易商协会注册通知书为准）。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-057

泛海控股股份有限公司

关于境外全资附属公司发行境外美元债券

并由公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

一、本次境外美元债券发行方案及担保情况概述

（一）本次境外美元债券发行及担保的基本情况

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的全资子公司泛海控股国际2017有限公司（以下简称“泛海控股2017公司”）募集资金不超过3亿美元，并由本公司为本次发行提供跨境担保。现将具体情况公告如下：

1. 被担保人/发行主体：泛海控股国际2017有限公司。

2. 担保金额/发行规模：不超过3亿美元。

3. 担保/发行期限：至2019年5月28日。

4. 发行利率：视市场供求关系及公司其他附属公司所发行的境外美元债券二级市场交易水平确定。

5. 募集资金用途：一般企业用途及现存境外债务的再融资。

6. 风险保障措施：

（1）由本公司为本次发行提供跨境担保；中泛集团提供境外母公司担保；中泛集团的附属公司泛海建设国际有限公司提供子公司担保。

（2）中泛集团以其持有的泛海建设国际有限公司股权提供质押担保。

7. 上市地点：在香港联合交易所或新加坡交易所挂牌。

8. 授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜。同时，公司董事会提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理层行使。

9. 决议有效期：本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（二）董事会的表决情况

该担保事项已经2018年4月20日召开的公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

上述担保事项不构成关联交易，且未包含在公司2018年度对控股子公司的对外担保授权范围内，尚需提交公司股东大会审议，且需经过国家相关部门的审核备案程序。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：泛海控股国际2017有限公司

（二）成立日期：2017年4月3日

（三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

（四）注册资本：5万美元

（五）董事：韩晓生、刘国升

（六）主营业务：资本投资

（七）与公司的关联关系：本公司通过境外全资子公司中泛集团持有泛海控股2017公司100%股权

（八）主要财务状况

单位：美元万元

■

（九）泛海控股2017公司不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次境外美元债券发行及担保的基本情况”。

四、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

中泛集团系公司境外投融资平台，且旗下拥有多个海外地产项目。本次中泛集团通过其全资子公司泛海控股2017公司发行美元债募集资金，目的是满足其资金需求，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。

综上，公司董事会认为，本次公司对泛海控股2017公司融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次发行及担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷（金额为7,900万美元）业务提供担保（该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为9,015,623.11万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的491.99%。其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万美元，占公司2016年12月31日经审计净资产的2.71%。

目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-058

泛海控股股份有限公司

第九届监事会第十五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年4月20日，会议通知和会议文件于2018年4月17日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，公司监事会同意公司境外全资子公司中泛集团有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际2017有限公司发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过3亿美元，并由公司为本次发行提供跨境担保。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-059

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（其中主要为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外附属公司China Oceanwide International Financial Limited（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码0952.HK，以下简称“中国泛海金融”）全资子公司中国泛海资产管理有限公司（以下简称“中泛资管”）在开曼群岛注册了一家基金公司（以下简称“SPC”），现其旗下拟设立专属投资组合保本保利基金（以下简称“基金”），中国泛海金融将为该基金提供担保。本次基金的主要内容如下：

1. 基金参与者和基金投资规模

（1）管理人：公司境外附属公司中泛资管

（2）联营经理：香港证监会持牌法团，系第三方公司

（3）基金规模：不超过15亿港元

（4）基金投资者及其认购规模：最少一名第三方专业投资者，合计出资金额将不超过15亿港元。

根据香港《证券及期货（专业投资者）规则》的规定，专业投资者需符合以下条件：

A. 属于法团投资者的，需要拥有的投资组合在有关日期不少于8,000,000港元或等值外币；或拥有的总资产在有关日期不少于40,000,000港元或等值外币。

B. 属于个人投资者（单独或联同其有联系者）的，于帐户拥有的投资组合在有关日期不少于8,000,000港元或等值外币。

2. 出资方式：现金

3. 存续期限：2年，可延长1年

4. 投资方向：一篮子有抵押或个人担保的股票抵押贷款、企业债券（上市或非上市），以及具有抵押品或个人担保的融资。

5. 基金决策机制：基金设立投资委员会，由管理人中泛资管、联营经理及投资者分别派代表组成；基金投资决定需要上述各方代表一致同意，各方代表均有一票否决票。

6. 风险保障措施：中国泛海金融为基金提供不超过16.35亿港元的担保，以保证基金投资者于到期日投资组合的回报，担保范围包括本金15亿港元及保证4.5%的年度回报率（即每年6,750万港元，按2年计）。联营经理将提供超过4.5%后之投资组合回报的担保。

7. 管理费及表现费：中泛资管及联营经理将向基金收取管理费及超过担保目标的部分作为表现费。

（二）本担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，中国泛海金融已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。

二、被担保对象基本情况

被担保对象系本次发行的基金，而该基金由公司境外附属公司中泛资管下设SPC设立并仅向专业投资者发售，该基金不属于“失信被执行人”。具体情况详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

公司境外附属公司中国泛海金融主要从事证券、期货及期权交易服务、资产管理、企业融资顾问、财务投资等业务。本次中国泛海金融通过旗下全资子公司成立保本保利基金，系其主营业务范围内行为，符合其经营发展需要。中国泛海金融为该基金提供担保，符合香港相关法律法规的规定，也符合可比产品市场惯例，有助于提高产品发售的效率。综上，公司董事会认为，中国泛海金融为旗下基金提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷（金额为7,900万美元）业务提供担保（该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为9,015,623.11万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的491.99%。其中，公司对合并报表外单位提供的担保总余额为7,900万美元，占公司2016年12月31日经审计净资产的2.71%。

目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日