卓郎智能技术股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600545 公司简称：卓郎智能
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，公司董事会审议通过2017年年度利润分配方案如下：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润65,832.7万元。2017年度母公司实现净利润48,741.8万元。根据《公司章程》相关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金4,874.2万元。
上述公积金提取后，2017年度母公司实现净利润43,867.6万元，加年初未分配利润37,704.8万元，扣除2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元，母公司剩余的可供股东分配利润为63,130.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2017年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金股利人民币1,895.412995万元（含税），此外不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。
公司2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元（含税），加上2017年度预计分配现金股利1,895.412995万元（含税），公司2017年预计合计分配现金股利20,337.606877万元（含税）。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
卓郎智能是一家具有百年品牌历史、全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。卓郎智能作为纺织机械行业全球领军企业之一，通过多年经营积累及技术沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体解决方案提供商，生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等12个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。
（一）主要业务
卓郎智能旗下共有两个事业部，分别是纺纱事业部和技术事业部。
1.纺纱事业部
纺纱事业部旨在为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的全流程成套解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福、青泽和泰斯博斯，明星产品有全自动转杯纺纱机Autocoro 9、半自动转杯纺纱机BD7、全自动络筒机Autoconer 6等。
2.技术事业部
技术事业部旨在为客户提供在纺织生产过程中以及非天然纤维纺织领域中能够产生高附加值的技术、专件和解决方案，包括卓郎加捻、卓郎刺绣、弹性体专件和轴承解决方案，同时为进入其他行业做好准备。旗下品牌有福克曼、阿尔玛、卓郎刺绣以及专件品牌Accotex、Fibrevision、Temco等，明星产品有福克曼玻璃纤维加捻机VGT-9/11、阿尔玛轮胎帘子线直捻机CableCord CC4、飞梭刺绣机Epoca7等。
（二）经营模式
经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。
1. 研发模式
公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定制化研发。卓郎智能始终坚持以“E3三倍增值”为研发指导思想，即从Energy（节能）、Economics（经济）和Ergonomics（人体工程学）三方面提升产品性能指标，并以TTM（Time To Market）研发思想提升项目研发和新产品发售效率。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E3三倍增值”等方面的原型。随后，公司各职能部门就定义的新产品开展以下工作：
（1）市场部门将启动全面市场调查，以评估定义新产品的市场容量、客户接受度和初步预计的销量；
（2）技术部门对可能的项目技术路径和技术风险进行评估；
（3）生产与运营管理部门对原材料供应、生产制造和运作问题进行评估；
（4）财务部门启动商业和财务分析。
公司各职能部门确认新产品具备可行性后，以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，测试不仅包括技术路径，也包括设计优化、工业工程、用户友好度和产品经济性等方面，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。
报告期内，公司成功推出了青泽72XL并签订了首批订单，这台最长环锭纺纱机将大大提高客户的生产能力。
2. 生产及采购模式
卓郎智能实行订单式生产，针对客户的具体需求进行深度设计。客户需求对应公司研发的独立模块，针对每个模块，卓郎智能都拥有一套单独研发设计的详细解决方案和对应的设计图纸，将各系统、专用单机设备及控制和信息系统的具体工作分解至特定组件，每个模块组件及特定零部件均对应详细的物料清单。采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。
为提高效率，德国埃伯斯巴赫的金属切削加工已经部分转移到公司位于印度的生产基地，部分外包给其他供应商。另外两个粗纱机生产基地在印度也已实现合并以优化生产。与此同时，针对非核心部件，公司通过进一步增加低成本国家采购比例，降低采购成本。
3. 装配集成模式
核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行，在全线联线，通电、上样后，通过试生产、小批量生产及连续稳定生产后通过终验收，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。
4. 销售模式
针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。卓郎智能直销模式主要是通过关注纺织产业布局、纺织企业名录等行业与市场信息、参加纺织行业专业会议、展会等行业交流活动，销售人员采用顾问式的销售方式，通过老客户回访和新客户拜访等方式获取潜在或意向新客户产品需求，确定客户需求信息后，在公司研发人员和技术人员的合作支持下，设计客户所需个性化定制产品，并通过公开招投标或商务谈判等方式获取客户订单。卓郎智能渠道代理模式主要是每年对代理商进行评估，以历史合作情况、代理商规模、渠道能力和服务能力等指标对其评分，择优选择代理商并与其签订框架性的《代理协议》，由代理商主要负责市场开拓、客户联络并促成客户与卓郎智能双方交易，对于卓郎智能认可并有意愿参与的订单，由卓郎智能和最终客户直接签订销售合同，并由最终客户以信用证或其他认可的付款方式直接向卓郎智能支付货款，代理商获取代理佣金，佣金一般参考该代理商销售区域价格、销售品种及规模确定。
（三）行业情况
2017年，我国纺织行业积极响应“一带一路”重大倡议，坚持加快推动转型升级、推动智能制造和绿色制造，不断为创造行业发展的新动能注入活力。随着供给侧结构性改革稳步推进和“三品”战略（增品种、提品质、创品牌）的有效实施，在国家宏观稳步向好助推下，纺织行业总体呈现“稳中向好、质效领跑”的特征，纺机行业仍处在向上登顶之路上。
在技术趋势方面，智能制造和工业4.0将使纺织机械技术朝着更高的灵活性、智能化和精细化方向发展。同时预计品种也会有所增加，对个性化或定制化的小批量产品的需求日益增长是不容忽视的趋势。卓郎智能坚持认为定制、绿色、智能和共享是纺织业未来发展的主要趋势。预计本行业将加快绿色生产系统的研发，朝着降低能耗、减少纱线浪费、减少污染排放及智能化的方向迈进。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入87.1亿元，同比增加37.2%；归属于上市公司股东的净利润6.58亿元，同比增加38.6%；经营活动产生的现金流量净额6.8亿元，同比减少69.3%。截至2017年12月31日，公司总资产145.3亿元，归属于上市公司股东的净资产22.1亿元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》【普华永道中天特审字（2018）第1868号】，卓郎智能机械2017年扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为6.84亿元，超过5.83亿元，业绩承诺完成率为117%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司于报告期内完成重大资产重组，重组完成后公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映公司财务状况，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司变更原有的会计政策及会计估计。详见公司于2017年9月12日发布的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（临2017-081）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆城建（集团）股份有限公司会计政策及会计估计变更的专项报告》【普华永道中天特审字（2017）第2310号】。本次会计政策、会计估计变更，不存在对公司财务状况和经营成果的影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司主要子公司的有关信息见年度报告中的财务报告附注六(1)。
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-012
卓郎智能技术股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018年4月10日以邮件方式向各位董事发出召开第九届董事会第五次会议的通知，于2018年4月20日以现场召开方式在乌鲁木齐锦江国际酒店三楼锦缘厅会议室召开会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、部分高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
1. 关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
2. 关于公司2017年度财务决算报告的议案
公司2017年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年度财务决算情况如下：
单位：千元，人民币
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本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
3. 关于公司2017年度利润分配方案的议案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润65,832.7万元。2017年度母公司实现净利润48,741.8万元。根据《公司章程》相关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金4,874.2万元。上述公积金提取后，2017年度母公司实现净利润43,867.6万元，加年初未分配利润37,704.8万元，扣除2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元，母公司剩余的可供股东分配利润为63,130.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2017年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金股利人民币1,895.412995万元（含税），此外不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。
公司2017年中期已分配现金股利18,442.193882万元（含税），加上2017年度预计分配现金股利1,895.412995万元（含税），公司2017年预计合计分配现金股利20,337.606877万元（含税）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
4. 关于公司2017年度董事会工作报告的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
5. 关于公司2017年度独立董事述职报告的议案
本议案需提交公司股东大会听取。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
6. 关于公司2017年度审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
7. 关于公司2017年度内部控制评价报告的议案
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
8. 关于公司2017年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情
况的议案
根据薪酬与提名委员会的审核，公司2017年度董事、监事和高级管理人员的考核及津贴和薪酬发放情况如下：
2017年度，公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2017年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
9. 关于公司2017年度计提及转回资产减值准备的议案
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
10. 关于公司2018年度财务预算的议案
公司根据2017年经营业绩及2018年度内外经济形势，拟定公司2018年财务预算情况如下：
1）编制说明
2018年度财务预算方案是参考公司2017年的经营业绩，并考虑2018年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2）主要预算数据
2018年公司预算营业收入102亿元，同比增长17%；归属于上市公司股东的净利润8亿元，同比增长21%。
3）特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2018年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
11. 公司2018年度日常关联交易预计及授权的议案
关联董事潘雪平先生回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
12. 关于选举Stefan Kross先生为公司第九届董事会副董事长的议案
因公司经营管理需要，拟选举Stefan Kross先生为公司第九届董事会副董事长。
Stefan Kross先生简历如下：Stefan Kross先生，德国籍，亚琛工业大学机械工程学位（工程硕士），现任卓郎智能技术股份有限公司董事，曾任福克曼GmbH ＆ Co. KG首席运营官、赐来福AG董事会成员、苏拉GmbH ＆ Co. KG纺纱解决方案首席技术官、欧瑞康巴马格事业部首席执行官、欧瑞康人造纤维事业部首席执行官、欧瑞康执行委员会委员、卓郎集团决策委员会委员。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
13. 关于续聘2018年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定
其报酬的议案
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是全球知名的会计师事务所且业务遍布全球，作为全球化的企业，公司经过充分的比较及审慎考虑，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
14. 关于修订《公司章程》的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
15. 关于修订《董事会各专门委员会工作细则》的议案
因公司经营管理和完善公司治理的需要，拟对《董事会各专门委员会工作细则》做如下修订：
《董事会战略委员会实施细则》原第二条“战略委员会由4名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”修改为“战略委员会由6名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”
《董事会审计委员会实施细则》原第四条“审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士。”修改为“审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士。”
《董事会薪酬与提名委员会实施细则》原第二条“薪酬与提名委员会由两名独立董事和一名董事组成”修改为“薪酬与提名委员会由三名独立董事和两名董事组成”。
本议案以议案十四经股东大会审议通过为前提。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
16. 关于提名公司第九届董事会董事候选人和独立董事候选人的议案
为进一步促进公司健康可持续发展和规范运作，经公司董事会薪酬与提名委员会审慎考察并推荐，拟提名丁远先生、杨国安先生、Hans-Georg Haerter先生和管烨先生为公司第九届董事会董事候选人，提名Guido Spix先生和Dominique Turpin先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述候选人具备任职资格和履职所需的相关能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事及独立董事的情形。两位独立董事候选人均已出具书面声明，同意接受提名，独立董事候选人还需经上海证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会表决。
候选人的简历请见附件。
本议案以议案十四经股东大会审议通过为前提。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
17. 关于调整第九届董事会各专门委员会组成人员议案
根据相关制度规定及公司经营需要，公司第九届董事会对各专门委员会组成人员的调整如下：
战略委员会：由潘雪平先生、Stefan Kross先生、云天永先生、Hans-Georg Haerter先生、Guido Spix先生、管烨先生组成，其中潘雪平先生为主任委员（召集人）。
审计委员会：由陈杰平先生、Stefan Kross先生、Guido Spix先生、丁远先生、谢满林先生组成，其中陈杰平先生为主任委员（召集人）。
薪酬与提名委员会：由陈杰平先生、潘雪平先生、杨国安先生、Dominique Turpin先生、谢满林先生组成，其中谢满林先生为主任委员（召集人）。
上述各专门委员会委员任期与公司第九届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去专门委员会委员资格。
本议案以议案十四、十六经股东大会审议通过、以议案十五经董事会审议通过为前提。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
18. 关于召开2017年年度股东大会的议案
鉴于以上第1、2、3、4、10、11、13、14、16项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，第5项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会听取，现拟召开公司2017年年度股东大会，具体事项另行通知。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
上述议案1、4-7、9、11、14的具体内容已于同日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
针对议案11、13独立董事陈杰平先生、谢满林先生均出具了同意的事前认可意见；针对议案3、7、9、11、13、16独立董事陈杰平先生、谢满林先生均出具了同意的独立意见。详见同日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卓郎智能独立董事拟于公司第九届董事会第五次会议审议的相关事项的事前认可意见》、《卓郎智能独立董事关于公司第九届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见》。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2018年4月21日
附件
1、非独立董事候选人简历：
Hans-Georg Haerter先生，德国国籍，机械工程师，梅尔斯堡学院技术工商管理学位。现任克诺尔集团监事会主席、德国道依茨股份公司监事会主席、佛吉亚集团监事会成员、贝恩资本欧洲顾问委员会成员及克林贝格集团监事会成员。曾先后任采埃孚帕绍两合有限公司集团执行官，采埃孚萨克斯股份公司首席执行官，采埃孚股份公司首席执行官等职务。
Hans-Georg Haerter先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨国安先生，中国香港居民，香港大学社会科学学士及硕士学位，密歇根大学人力资源管理博士学位。现任腾讯集团高级管理顾问，青腾大学教务长，杨三角学习联盟会长，中欧国际工商学院管理学兼职教授，海丰国际控股有限公司独立非执行董事，碧桂园控股有限公司独立非执行董事。曾任宏碁集团首席人力资源官，并先后担任阿里巴巴、台积电、玫琳凯、安泰人寿保险、和TCL-汤姆逊等公司的高级顾问。
杨国安先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
Ding Yuan （丁远）先生，法国国籍，法国波尔多第四大学企业管理学院管理学哲学博士学位。现任中欧国际工商学院法国凯辉会计学教席教授、副院长兼教务长；红星美凯龙家居集团股份有限公司（香港联交所：01528, 上海证券交易所：601828）独立非执行董事、审核委员会主席；朗诗绿色地产有限公司（香港联交所：00106）独立非执行董事、审核委员会主席、提名委员会及薪酬委员会成员；敏华控股有限公司（香港联交所：01999）独立非执行董事、薪酬委员会主席、以及提名委员会及审核委员会成员；Jaccar Holdings（一家私人投资公司）董事。曾任法国巴黎HEC管理学院会计与管理控制系的终身教授；安徽古井贡酒股份有限公司（深圳证券交易所：000596）独立董事及审核委员会主席；TCL集团股份有限公司（深圳证券交易所：000100）独立董事及审核委员会主席；MagIndustries Corp.（多伦多证券交易所：MAA）董事及审核委员会主席。丁先生在财务会计、财务报表分析、企业管治及合并与收购的教学及研究方面拥有逾二十年经验。
丁远先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
管烨先生，中国国籍，天津大学热能工程系学士学位，天津大学热能工程系工科硕士学位，中欧国际工商学院EMBA学位，并曾在曼彻斯特理工大学深造。现任卓郎智能技术股份有限公司副总经理（首席运营官）。曾任英格索兰福兴控股有限公司总裁，英格索兰工业技术事业部及安防技术事业部亚太区运营总监，美国TI汽车集团中国区副总裁，拥有非常丰富的跨国公司工作与管理经验。
管烨先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、独立董事候选人简历：
Guido Spix先生，德国国籍，亚琛工业大学机械工程学位（工程硕士）。现任莫迪维克西普哈根牧勒两合股份公司总裁及集团首席技术官、首席运营官，曾在特吕茨勒两合有限公司、福克曼两合有限公司、欧瑞康纺织两合有限公司等公司担任设计工程师、机械设计工程师、研发部副总经理等职务。
Guido Spix先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
Dominique Turpin先生，法国及瑞士国籍，法国昂热高等商学院硕士学位，日本上智大学经济学博士学位。现任瑞士洛桑国际管理发展学院教授，兼任早稻田商学院、瑞士洛桑国际体育科学技术学院、瑞士洛桑艺术学院、瑞士洛桑酒店管理学院的顾问委员会成员及新加坡管理评论编辑顾问等职务，曾任瑞士洛桑国际管理发展学院的教授助理、主任等职务，在品牌管理、市场营销及战略发展方面具有非常丰富的经验。
Dominique Turpin先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份数量，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-013
卓郎智能技术股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018年4月10日以邮件方式向各位监事发出召开第九届监事会第三次会议的通知，2018年4月20日12:00于乌鲁木齐市锦江国际酒店三楼锦缘会议室以现场方式召开会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，会议一致通过了如下议案：
1. 关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案
经审核，与会监事一致认为公司《2017年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2017年年度报告摘要披露于2018年4月21日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），报告全文于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本提案尚需提交公司股东大会进行审议。
2. 关于公司2017年度计提及转回资产减值准备的议案
公司本次计提及转回资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司本次计提及转回资产减值准备。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
3. 关于公司《2017年度监事会工作报告》的议案
公司《2017年度监事会工作报告》披露于2017年4月21日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本提案尚需提交公司股东大会进行审议。
4. 关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案
同意提名梁太福先生为第九届监事会非职工代表监事候选人，任期与公司第九届监事会任期一致。
本议案以《关于修订〈公司章程〉的议案》经第九届董事会第五次会议及相应股东大会审议通过为前提。
梁太福先生简历如下：
梁太福先生，中国国籍，南京审计学院会计学专业学士学位，上海财经大学信用管理专业硕士学位。现任江苏金昇实业股份有限公司副总裁（分管证券事务）。曾任招商证券股份有限公司投资银行部业务一部副总经理、董事、保荐代表人，成功保荐多家公司实现IPO、再融资、并购重组工作。
梁太福先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有本公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本提案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司监事会
2018年4月21日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-014
卓郎智能技术股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计及授权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议
●本公告所述日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018年4月20日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计及授权的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事潘雪平先生回避了表决。本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
第九届董事会审计委员会对该日常关联交易事项进行了审核，认为：公司对2018年度日常关联交易的预计是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，是公司正常生产经营的需要。日常关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，认为：公司2018年度日常关联交易是根据公司日常经营情况进行预计的，属于公司正常经营行为，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交董事会审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司对2018年度日常关联交易进行预计及授权，是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，并经过法定程序进行审议，符合相关法律法规的规定。同意公司2018年度日常关联交易预计及授权，并提交公司股东大会进行审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元，人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司
利泰利泰醒狮(太仓)控股有限公司，位于中国太仓，注册资本为13.6亿元，经营范围为实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2017年12月31日，总资产89.5亿元，净资产11.8亿元，2017年实现营业收入26.8亿元，净利润-1.2亿元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
上述关联方为公司实际控制人及控股股东控制的公司，与本公司属于同一控制下的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。新疆利泰丝路投资有限公司、奎屯利泰丝路投资有限公司、LT Textile International Limited Liability Company均为利泰醒狮(太仓)控股有限公司控制的公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
与公司发生日常关联交易的上述关联方资信状况良好，具备履约能力，前期同类关联交易未发生坏账等情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联方均为纺织机械行业下游企业，向公司采购智能化成套纺织设备及备件具有商业合理性。关联交易的定价原则采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的生产和销售，在纺织机械行业具备技术领先优势及处于市场领先地位，上述关联方作为下游客户向公司采购机器设备及备件，属于日常业务往来，且关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2018年4月21日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能公告编号：临2018-015
卓郎智能技术股份有限公司
关于2017年度计提及转回资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018年4月20日分别召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度计提及转回资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提及转回情况概述
为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，基于谨慎性原则，公司按照相关会计政策，于基准日2017年12月31日对可能发生减值损失的资产计提及转回减值准备共计5270万元人民币，具体情况如下：
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二、本次计提及转回对公司财务状况及经营成果的影响
不考虑税费的影响，公司本次计提及转回资产减值准备将减少公司2017年度合并净利润5270万元人民币，相应减少公司2017年末所有者权益5270万元人民币。
三、董事会意见
公司依据《企业会计准则》，以及公司资产的实际情况计提及转回资产减值准备，能够更准确地核算公司应收账款及存货，更真实地反映公司财务状况，更合理地计算对公司经营成果的影响。同意公司本次计提及转回资产减值准备。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次计提及转回资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提及转回资产减值准备基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、监事会意见
公司本次计提及转回资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司本次计提及转回资产减值准备。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2018年4月21日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能公告编号：临2018-016
卓郎智能技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018年4月20日召开了第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）的相关要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款拟进行如下修订：
一、原第十八条“公司发起人为乌鲁木齐市自来水公司、新疆市政工程公司、乌鲁木齐市市政工程建设处、乌鲁木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政养护处、乌鲁木齐市郊区公路养护处，并向其他13家定向法人和内部职工定向发售股权证。公司设立时的股本设置为750万元，均以货币资金出资，出资时间为1992年2月。”修改为：
“公司发起人为：
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公司以定向募集方式设立，公司设立时除发起人认购380万元外，同时向特定法人和内部职工分别定向募集220万元和150万元。公司设立时的股本总额为750万元，均以货币资金出资，出资时间为1992年2月。”
二、原第八十二条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事（非职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出董事、监事候选人，但股东可提名人数不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得超过拟选人数；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”修改为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事（非职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一） 采用累积投票制时，应对独立董事、非独立董事、监事分别进行选举，即公司股东大会应就独立董事、非独立董事、监事分别设立议案组，并在各议案组下相应列示独立董事、非独立董事、监事候选人。股东在选举独立董事、非独立董事、监事时拥有的表决票总数分别计算，且只能相应投向于独立董事、非独立董事或监事候选人。
（二） 公司股东所持每一股份，拥有与该次股东大会应选独立董事或非独立董事或监事人数相同的表决票数，即出席股东在选举独立董事或非独立董事或监事时所拥有的表决票总数，等于其所持股份数乘以该次股东大会应选独立董事或非独立董事或监事人数之积。当股东大会发生多轮选举时，应根据每轮应选独立董事或非独立董事或监事人数重新确定出席股东在该轮的相应表决票总数。
（三） 股东大会的召集人应制备适合累积投票制的选票，股东大会主持人应在表决前对累积投票方式、选票填写方法等做出解释或说明。股东投票时应在其选举的每名候选人所对应的表决栏内标明其投出的表决票数，表决票数应为正整数或零。股东可以将所持全部表决票集中投给一名独立董事或非独立董事或监事候选人，也可以分散投给数位独立董事或非独立董事或监事候选人；股东对单个独立董事或非独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的相应表决票总数。
（四） 股东进行累积投票时，其实际投出的表决票数等于或低于其拥有的相应表决票总数的，该选票有效，差额部分视为放弃表决。其实际投出的表决票数超过其拥有的相应表决票总数的，若该股东仅将表决票投向一名候选人，则该选票有效并按其拥有的相应表决票总数计算；若该股东将表决票分散投向多名候选人，则该选票全部无效。
（五） 股东大会依据独立董事、非独立董事、监事候选人所得表决票数多少，决定其是否当选；当选独立董事、非独立董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。当有两名或两名以上候选人的得票数相同而无法确定当选者的，该次股东大会应为得票相同者举行第二轮选举；仍无法确定当选者的，应另行召开股东大会进行选举。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”
三、原第一百零五条“董事会由5名董事组成，设董事长1人。”修改为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人。”
四、原第一百四十四条“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”修改为：
“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
上述修订事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2018年4月21日
