湖北兴发化工集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人李国璋、主管会计工作负责人王琛及会计机构负责人（会计主管人员）王金科保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表科目变动分析表

■

1.货币资金变动原因说明：主要是非公开发行股票募集资金本期到账。

2.应收账款变动原因说明：主要是公司上年末加速回收应收账款，本期新业务开展，导致应收额增加。

3.预付款项变动原因说明：主要是宜都兴发、武汉兴发贸易预付款增加。

4.其他应收款变动原因说明：主要是保证金增加。

5.商誉变动原因说明：主要是本期溢价收购内蒙古腾龙形成。

6.应付票据变动原因说明：主要是本期到期未支付的票据增加。

7.应付账款变动原因说明：主要是本期宜都兴发贸易收入增加，应付款项相应增加。

8.预收款项变动原因说明：主要是本期发货增加减少预收款。

9.应交税费变动原因说明：主要是留抵增值税从其他流动资产中转入。

10.应付利息变动原因说明：主要是本期支付企业债务利息增加。

11.递延所得税负债变动原因说明：主要是非同一控制企业合并资产评估增值所致。

12.资本公积变动原因说明：主要是本期完成非公开发行股票。

13.其他综合收益变动原因说明：主要是外币折算差额减少。

14.专项储备变动原因说明：主要是本期计提安全生产费用增加。

利润表相关科目变动分析表

■

1.投资收益变动原因说明：主要是本期重庆金冠、瓮福蓝天、三福明公司利润同比增加。

2.其他收益变动原因说明：主要是本年将政府补助中的递延收益摊销转入其他收益核算。

3.营业利润变动原因说明：主要是有机硅市场价格较同期出现大幅上升，盈利能力明显改善。

4.营业外收入变动原因说明：主要是本期瓮安龙马收到电费补贴620.62万元。

5.营业外支出变动原因说明：主要是本期公益性捐赠支出增加。

现金流量表相关科目变动分析表

■

1.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期营业收入增加。

2.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付内蒙古腾龙收购款。

3.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要非公开发行股票募集资金本期到账。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.2017年9月27日，公司与内蒙腾龙之控股股东仙隆化工签订了《股权收购意向协议书》，公司有意以现金方式收购内蒙腾龙不低于51%的股份。本次签订的意向协议书主要是就股权收购中有关工作沟通事项进行约定（具体内容详见公告：临2017—107）。2018年2月8日，公司与仙隆化工和江苏腾龙分别签订了关于收购内蒙腾龙100%股权的《股权转让协议书》，公司以16,782.37万元的交易价格收购仙隆化工持有内蒙腾龙70%的股权，以7,192.446万元的交易价格收购江苏腾龙持有的内蒙腾龙30%的股权。（具体内容详见公告：临2018—009）

2.2018年2月8日，公司与宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌国华产业转型升级投资有限公司签署协议，共同出资150,000万元合资组建宜昌新发产业投资有限公司，以积极参与宜昌市化工产业转型升级，此次《关于参与投资设立新发产业投资有限公司的议案》经公司八届三十次董事会审议通过。（具体内容详见公告：临2018—010）

3.公司八届三十次董事会审议通过了关于公司控股子公司湖北兴瑞化工有限公司投资11,245.19万元新建副产氢气综合利用项目的议案。（具体内容详见公告：临2018-011）

4.2018年1月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]40号）(具体内容详见公告：临2018-003)。2018年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（勤信验字【2018】第0015号），确认募集资金到账。公司于2018年2月12日办理完毕本次非公开发行股份的新增股份登记。(具体内容详见公告：临2018-016)

5.公司2017年3月18日召开的第八届二十二次董事会和2017年4月10日召开的2016年度股东大会审议通过发行不超过10亿元短期融资券事项，2018年2月2日公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）下发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]CP10号），交易商协会决定接受公司短期融资券注册，注册金额为10亿元（具体内容详见公告：临2018-006）。2018年3月16日，公司成功发行2018年度第一期短期融资券，实际发行金额5亿元。（具体内容详见公告：临2018-030）

6.2018年3月29日,公司召开八届三十三次董事会审议通过《关于公开发行公司债的议案》。公司拟在境内公开发行总额不超过人民币10亿元的公司债券。（具体内容详见公告：临2018—033）

7.2018年3月29日，公司召开八届三十三次董事会审议通过了《关于湖北兴瑞化工有限公司收购湖北硅科科技有限公司100%股权的议案》，公司控股子公司兴瑞公司与金迈公司签订了收购硅科科技100%股权的《股权转让协议》。经交易双方协商一致，同意1,759.37万元的价格收购金迈公司持有的硅科科技100%股权。（具体内容详见公告：临2018—038）

8.2018年3月29日，公司八届三十三次董事会审议通过《关于转让宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司全部股权的议案》，公司全资子公司宜昌枫叶化工有限公司与宜昌沛捷贸易有限公司（以下简称“宜昌沛捷”）签订《股权转让协议》，经交易双方以《资产评估报告》确定的评估值为依据，约定枫叶公司以33,047.87万元的交易价格将其持有的宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司100%股权转让给宜昌沛捷。（具体内容详见公告：临2018—039）

9.2018年3月29日，公司八届三十三次董事会审议通过《关于增资宜昌星兴蓝天科技有限公司的议案》，公司拟以自有资金17,150万元增资参股子公司宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）。本次增资完成后，公司累计对星兴蓝天投资29,400万元(实际出资4,291.15万元)，占增资后星兴蓝天注册资本6亿元的49%。（具体内容详见公告：临2018—040）

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 湖北兴发化工集团股份有限公司

法定代表人 李国璋

日期 2018年4月20日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团公告编号：2018-045

湖北兴发化工集团股份有限公司

2017年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年4月20日

(二) 股东大会召开的地点：湖北省宜昌市兴山县昭君山庄会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事会召集，会议由董事总经理舒龙先生主持。本次会议的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事13人，出席9人，董事长李国璋、董事易行国、董事熊涛和独立董事潘军因公未能出席会议；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 董事会秘书出席会议，部分高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于2017年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于2017年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于2017年度财务决算的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于2017年度独立董事述职报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于2018年度董事津贴的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：关于2018年度监事津贴的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于2017年度利润分配预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：关于续聘2018年度审计机构及其报酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：关于申请银行授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 议案名称：关于与湖北悦和创业投资有限公司开展房屋租赁暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：关于预计2018年度与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、 议案名称：关于公开发行公司债的议案

审议结果：通过

13.01议案名称：发行债券的数量

审议结果：通过

表决情况：

■

13.02议案名称：向公司股东配售的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

13.03议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

■

13.04议案名称：募集资金的用途

审议结果：通过

表决情况：

■

13.05议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

13.06议案名称：公司债券的上市

审议结果：通过

表决情况：

■

13.07议案名称：对董事会的授权事项

审议结果：通过

表决情况：

■

13.08议案名称：本次发行公司债券的偿债保障措施

审议结果：通过

表决情况：

■

13.09议案名称：其他需要明确的事项

审议结果：通过

表决情况：

■

14、 议案名称：关于与商业银行合作开展票据池业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、 议案名称：关于增资宜昌星兴蓝天科技有限公司的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

16、 关于选举第九届董事会董事的议案

■

17、 关于选举第九届监事会监事的议案

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

涉及逐项表决的议案每个子议案逐项表决的结果，详见本公告“二、议

案审议情况”。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京中伦（武汉）律师事务所

律师：魏飞武、彭珊

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

湖北兴发化工集团股份有限公司

2018年4月20日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018-046

湖北兴发化工集团股份有限公司

九届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2018年4月20日在宜昌市兴山县古夫镇昭君山庄召开了九届一次董事会会议。会议通知于2018年4月10日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事总经理舒龙先生主持，应到董事13名，实到董事11名，董事长李国璋先生、董事熊涛先生因公未能出席，分别委托董事舒龙先生、董事程亚利先生代为行使表决。公司监事和部分高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

1.审议通过了关于2018年第一季度报告的议案

2018年第一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过了关于选举公司董事长的议案

选举李国璋先生为公司第九届董事会董事长。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过了关于聘任公司总经理的议案

同意聘任舒龙先生担任公司总经理。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

4.审议通过了关于聘任公司副总经理的议案

同意聘任熊涛先生担任公司常务副总经理；聘任胡坤裔先生、杨铁军先生、王杰先生、倪小山先生、陈先亮先生、刘畅女士、赵勇先生担任公司副总经理。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

5.审议通过了关于聘任公司总会计师的议案

同意聘任王琛女士担任公司总会计师。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

6.审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案

同意聘任程亚利先生担任公司董事会秘书。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

7.审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案

同意聘任鲍伯颖先生担任公司证券事务代表。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

8.审议通过了关于选举董事会各专门委员会成员的议案

发展战略委员会人员组成：李国璋、舒龙、熊涛、俞少俊、陈祖兴、杨晓勇、熊新华，主任由董事长李国璋担任；提名薪酬及考核委员会人员组成：潘军、陈祖兴、傅孝思、俞少俊、张小燕，主任由独立董事潘军担任；审计委员会人员组成：傅孝思、熊新华、潘军、杨晓勇、张小燕，主任由独立董事傅孝思担任。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

9.审议通过了关于 2018 年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

10.审议通过了关于修改对外担保管理制度的议案

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

附以上人员简历：

李国璋，男，汉族，1966年9月出生，研究生学历，正高职高级经济师，享受国务院特殊津贴专家，中共党员，十一届、十三届全国人大代表。1984年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。2006年5月起任本公司董事长。

舒 龙，男，汉族，1964年10月出生，研究生学历，正高职高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，中共党员。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，2006年5月起任本公司董事兼总经理。

熊 涛，男，汉族，1968年5月出生，研究生学历，正高职高级工程师，中共党员。1990年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公司工作，先后任经理、副总经理，2007年5月起任公司董事兼宜昌楚磷化工有限公司总经理，2011年10月起任本公司董事兼常务副总经理。

胡坤裔，男，汉族，1968年11月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。1990年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司财务部、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计师等职，2003年9月起任本公司副总经理，2015年4月至今任本公司董事兼副总经理。

杨铁军，男，土家族，1968年3月出生，本科学历，中共党员，高级工程师，1990年参加工作。先后在湖北宜药集团有限责任公司、宜昌进出口公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任技术员、业务部经理、销售公司经理、总经理助理等职务，2008年12月起任本公司副总经理。

王 杰，男，汉族，1973年1月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。1991年8月参加工作，先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任生产技术处处长、白沙河化工厂厂长、化工生产部总经理、总经理助理等职务。2009年3月起任本公司副总经理。

倪小山，男，1962年3月出生，中专学历，高级工程师，中共党员。1981年7月参加工作，历任在香溪河矿务局副矿长，兴山县燃化局副局长，三峡矿业集团副总经理，湖北兴发化工集团股份有限公司矿产资源开发部部长、矿山系统总工程师等职务。2015年12月起任本公司副总经理。

陈先亮，男，1979年9月出生，本科学历，高级经济师。2003年7月在湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任峡口港公司总经理助理，矿产资源开发部副总经理部长、副总经理、总经理，神农架武山矿业有限责任公司董事长，公司总经理助理等职务。2015年12月起任本公司副总经理。

刘 畅，女，1978年8月出生，大专学历，中共党员。1999年8月参加工作，历任兴山县火石岭中学老师，湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂技术员，技术中心主任助理、副主任，主任工程师，高级工程师，投资发展部部长，总经理助理等职务。2018年3月起任公司副总经理。

赵 勇，男，1981年10月出生，本科学历，中共党员。2004年7月参加工作，历任湖北兴发化工集团股份有限公司销售公司业务员，业务经理，销售公司经理，总经理助理等职务。2018年3月起任公司副总经理。

王 琛, 女，1978年5月出生，本科学历，高级会计师，中共党员。2000年起先后在宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任财务部副部长、财务部总经理、总经理助理等职，2014年10月起任公司总会计师。

程亚利，男，汉族，1982年9月出生，大学本科学历，毕业于中南财经政法大学法律和会计专业,高级经济师，中共党员。2006年7月起先后在湖北兴发化工集团股份有限公司总经办、董秘办工作,先后任本公司董事会秘书办公室主任、证券事务代表。2013年4月起任公司董事会秘书，2015年4月至今任本公司董事兼董事会秘书。

鲍伯颖，男，1986年3月出生，研究生学历，中南财经政法大学西方经济学专业,中共党员。2011年7月进入湖北兴发化工集团股份有限公司，历任董秘办副主任、信息中心主任等职，现任董秘办主任。2018年2月起担任本公司证券事务代表。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：2018-047

湖北兴发化工集团股份有限公司

九届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第九届第一次会议于2018年4月20日在宜昌市兴山县昭君山庄神农会议室召开。会议通知于2018年4月10日以书面、电子邮件等方式发出。会议由八届监事会主席王相森先生主持，应到监事5人，实到监事5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：

1.审议通过了2018年第一季度报告。

监事会对2018年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为：

（1）公司2018年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司第一季度的经营情况和财务状况等事项。

（2）公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（3）公司监事会成员没有发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）公司监事会成员保证公司2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。

选举王相森先生为公司第九届监事会主席（简历见附件）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

2018年4月20日

附：监事会主席简历

王相森，男，汉族，1968年11月出生，本科学历，正高职高级经济师，中共党员。1990年7月毕业于湖北大学工业企业管理专业，曾任兴山县委党校理论教员、理论研究室副主任，兴山县委办公室科长，湖北兴发化工集团股份公司副总经理，宜昌兴发集团有限责任公司纪委书记，2015年4月至今任本公司监事会主席。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2018-048

湖北兴发化工集团股份有限公司

2018年第一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》的要求，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年第一季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

■

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

公司代码：600141 公司简称：兴发集团

2018年第一季度报告