昆明龙津药业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人樊献俄、主管会计工作负责人饶华莹及会计机构负责人(会计主管人员)饶华莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、购买股权关联交易事项

公司于2017年11月22日召开2017年第一次临时股东大会，同意公司以现金方式通过云南产权交易所购买关联方云南三七科技有限公司持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权。

2017年12月27日，公司收到云南产权交易所《受让资格确认通知书》，云南产权交易所确认公司符合受让方资格条件，以挂牌底价受让两项股权。

2018年1月2日，本公司根据《受让资格确认通知书》的要求缴纳购买两家标的公司交易保证金（即首付款，为交易金额30%），并与交易对方就两项挂牌项目分别签订《产权交易合同》及《产权交易补充合同》。

2018年3月12日，公司购买股权标的云南三七科技灯盏花药业有限公司取得南涧彝族自治县环境保护局核发的《云南省排放污染物许可证》。

2、已终止担保事项

本公司于2012年11月7日做出承诺：子公司北京科创（2016年度处置）若违反与承德颈复康药业集团有限公司签订的“丹参通络膏”《技术项目转让合同》项下的约定，依法应承担的返还技术转让款，违约及赔偿责任，由本公司承担连带保证担保。

2016年北京科创股权转让协议签订后，本公司对北京科创尚未履行完毕的担保合同将继续履行，如果北京科创违约，本公司预计将承担连带赔偿约750万元。同时，北京科创为本公司提供与该合同赔偿有关的全额现金反担保，本公司已于2016年4月14日收到上述款项。

本公司已于2017年7月3日与颈复康药业集团有限公司、北京科创签订《丹参通络膏技术转让合同之补充协议》约定本公司应在2017年6月30日之前，将650万元及颈复康药业集团有限公司的损失100万元代北京科创一次性支付给颈复康药业集团有限公司，本公司于2017年7月3日代北京科创支付完毕上述款项。

公司2018年第一季度报告披露前，公司查阅最高人民法院裁判文书网，根据北京市朝阳区人民法院(2017) 京0105民初65898号《民事裁定书》，获悉颈复康药业集团有限公司就知识产权合同对本公司、北京科创提起诉讼并于2017年9月13日撤诉。公司与颈复康药业集团有限公司取得联系确认公司前述担保事项终止。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2018-027

昆明龙津药业股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2018年4月16日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及会议资料。本次会议于2018年4月19日在公司办公大楼五楼会议室召开，由董事长樊献俄先生召集并主持，应参与表决董事9名，截至2018年4月19日下午，实际参与表决董事9名，其中周晓南、孙汉董、黄晓晖采用通讯表决。监事会成员列席，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2018年第一季度报告〉全文及正文的议案》。

本公司全体董事、高级管理人员已签署书面意见，保证公司2018年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案详见公司于2018年4月21日披露的《2018年第一季度报告》正文（公告编号：2018-028）及《2018年第一季度报告》全文（公告编号：2018-029）。

二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与宣威市龙津生物科技有限责任公司关联交易的议案》。

本次交易对方与本公司董事长樊献俄、董事樊艳丽存在关联关系，故其二人在本次董事会上放弃对本议案的表决权。

公司独立董事已于会前认真审议了本次交易相关资料，对本次关联交易表示事前认可，并发表独立意见。

本议案及相关资料详见公司于2018年4月21日披露的《关于公司与宣威市龙津生物科技有限责任公司关联交易的公告》（公告编号：2018-030）及《独立董事关于公司与宣威市龙津生物科技有限责任公司关联交易的独立意见》（公告编号：2018-031）。

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的法定信息披露媒体，请投资者仔细阅读公告并注意投资风险。

备查文件：

1、经与会董事签字的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立意见；

3、经全体董事、高级管理人员签字的定期报告确认意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2018年4月20日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2018-030

昆明龙津药业股份有限公司

关于公司与宣威市龙津生物科技有限

责任公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、 交易基本情况

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）等六家单位申报的“国家中药标准化”研究课题“注射用灯盏花素标准化建设”项目于2016年6月获得国家中医药管理局立项，本公司关联方宣威市龙津生物科技有限责任公司（以下简称“宣威龙津”）作为项目协作方之一，参与灯盏花种植研究的部分内容。

在该研究项目中，本公司作为项目承担、申报单位，需要向协作方提供研究经费，研究所得结论和知识产权归本公司所有，因此本公司需要同宣威龙津订立《联合实施“国家中药标准化”项目协议书》，由公司向宣威龙津支付其提供灯盏花种植技术有关的研究经费524.78万元，其中包括转拨付的国家财政投资106.66万元。

2、 关联关系

公司实际控制人、董事长兼总经理樊献俄为宣威龙津实际控制人，公司董事樊艳丽为宣威龙津执行董事、法定代表人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，樊献俄、樊艳丽在公司董事会审议本次交易事项时应回避表决。

3、 董事会审议情况

本公司于2018年4月19日召开第四届董事会第四次会议，董事樊献俄、樊艳丽作为关联方回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与宣威市龙津生物科技有限责任公司关联交易的议案》，同意公司与关联方宣威龙津签订《联合实施“国家中药标准化”项目协议书》。决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。独立董事孙汉董、黄晓晖、王楠对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

5、 本次交易金额未超出公司董事会决策权限，无需公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

■

1、 宣威龙津成立于2013年11月25日，新疆龙津股权投资管理有限公司为其控股股东。宣威龙津在宣威市热水镇的热水村、得德村建成了两个按照GAP标准建设的灯盏花种植基地，合计面积2000亩。现已初步完成了新品种研发、种子选育、种苗繁育、规范化种植、产地初加工、技术研发、产品销售各方面的产业布局，形成了以灯盏花为主，兼种滇重楼、滇黄精、紫丹参等多品种的中药材种植优势，年加工灯盏花药材干品的能力达到1000吨以上。

宣威龙津自成立以来，按照“区域化布局、规模化发展、产业化经营、科技化引领、规范化管理、生态化理念”的发展思路，走产学研深度结合的发展路子，产业基础设施不断完善，产业科技支撑日益增强，检验检测能力不断提升，品种选育取得初步成果，成功集成灯盏花等中药材多项繁育种植技术，拥有18项专利技术成果，先后获得“云南省科技型中小企业”、“云南省农业产业化省级重点龙头企业”、“云南省优秀种植企业”、“云南省巾帼脱贫示范基地”、“云南巾帼创新业示范基地”、“曲靖市企业技术中心”、“曲靖市农业产业化市级重点龙头企业”等荣誉称号。

该公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

2、 公司实际控制人、董事长兼总经理樊献俄为宣威龙津实际控制人，公司董事樊艳丽为宣威龙津执行董事、法定代表人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的基本情况

由本公司联合宣威龙津、云南农业大学、中国医学科学院药用植物研究所、中国中医科学院中药研究所、北京创立科创医药技术开发有限公司等六家单位申报的“国家中药标准化”研究课题“注射用灯盏花素标准化建设”项目于2016年6月获得国家中医药管理局立项，公司将根据国家发改委和中医药管理局的要求，实现建立龙津?注射用灯盏花素产业链生产全过程规范化和质量控制标准化完整体系的目标。该项目获得国家资金支持，由国家发展改革委员会向公司分期拨付中央预算内补助资金 500 万元。详见公司2016年7月13日披露的《关于龙津“注射用灯盏花素标准化建设”项目进入中药标准化项目立项清单的公告》（公告编号：2016-037）。

在该研究项目中，本公司作为项目承担、申报单位，需要向协作方提供研究经费，研究所得结论和知识产权归本公司所有。本公司关联方宣威龙津作为项目协作方之一，参与灯盏花种植、加工研究的部分内容。因此本公司需要同宣威龙津订立《联合实施“国家中药标准化”项目协议书》，由公司向宣威龙津支付其提供灯盏花种植、加工技术有关的研究经费524.78万元，其中包括转拨付的国家财政投资106.66万元，公司自筹经费418.12万元。

四、交易的定价政策及定价依据

注射用灯盏花素“中药标准化”项目实施周期长、对公司意义重大，公司在选择项目协作方时，优先考虑业务基础健全、合作关系密切、研发能力突出的单位，且有利于公司保护研发阶段知识产权。这一子项目涉及灯盏花种植、药材加工技术优化研究，并申请相关标准认证和专利申报，公司审慎考虑并最终选择宣威龙津作为合作方。

交易双方在商议合作内容时，公司即提出在保障项目进展标准的前提下，应注重节约成本，不得有损上市公司利益。因此双方商定以协作方预计投入成本为基础，参照其他协作方适当计入合理利润作为交易价格。

在董事会审议本次交易之前，公司已获取宣威龙津拟订的完成灯盏花种植、加工研究的投入成本明细，公司董事会对该预算明细表的部分依据和金额进行调整后同意。

五、交易协议的主要内容

本次关联交易本公司（甲方）与宣威龙津（乙方）签订了《联合实施“国家中药标准化”项目协议书》，协议书主要内容如下：

“一、双方权利和义务

（一）甲方权利和义务：

1、甲方负责项目整体的实施管理和协调；

2、根据国家中医药管理局的通知组织完成项目阶段总结和财务决算的汇总编报等工作；

3、组织完成项目的结题验收和答辩等工作。

4、按本协议约定按时向乙方支付研究经费。

5、拥有定期对乙方研究任务和经费使用情况进行监督检查的权利。

（二）乙方权利和义务：

1、按照任务书中的分工和计划制定详细任务研究计划和费用使用计划；按时完成以下研究工作：

1）种植技术的推广应用；

2）灯盏花药材产地加工技术优化研究；

3）相关标准申请认证。

2、按任务书中预算计划使用本项目的研究经费，做到专款专用，单独建账；

3、协助甲方完成项目阶段总结和财务决算的编报等工作。

4、定期向甲方汇报研究进展；研究任务完成后向甲方提供所承担研究工作的总结报告一式陆份；

5、协助甲方完成结题答辩工作。

二、甲乙双方在本合同的履行过程中，对彼此提供的技术情报和资料、企业技术及商业秘密应当严格保密，未经双方书面同意，不得向其他任何与本项目无关的第三方泄露相关技术秘密，保密期限自本合同签订生效之日起20年。双方对各自提供的与申报相关的各类资料的真实性和合法性承担全部责任。

三、因本项目研究所申报的知识产权归甲方所有，乙方因承担实质性工作而拥有相应专利的发明人/设计人署名的权利。

四、经费的分配和使用

1、根据项目任务书中的任务分工，甲方须转拨2017、2018年度的106.66万元中央投资给乙方。

2、为支持乙方完成所承担的研究工作，甲方还需匹配2017、2018年度的自筹资金418.12万元给乙方。

3、乙方应在收到甲方拨付/支付的项目经费后10个工作日内开具发票给甲方，发票类型：中央资金开具收据，甲方自筹资金尽量开具增值税专用发票。

五、项目的执行期：2016年1月1日至2018年12月31日；本协议的有效期：2016年1月1日至本项目完成结题验收。”

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易为偶发关联交易，投入项目所需资金为公司自有资金和政府补助，与本公司首次公开发行募集资金无关，公司与关联方、交易对方无其他利益安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司选择宣威龙津作为“中药标准化”项目合作方，有利于依托宣威龙津多年积累的灯盏花种植、加工经验，尽快按要求完成灯盏花种植、药材加工技术优化研究，为公司建立生产全过程规范化以及质量控制标准化体系。

本次交易的项目结题后，有利于公司从源头对原材料进行质量把控，丰富灯盏花全产业链建设，实现资源优化配置，完整公司对于灯盏花产业链的战略布局，有利于扩大主导产品注射用灯盏花素冻干粉针剂的制造技术优势，从而提升市场主导能力及抗风险能力。

该项目所需公司自有资金的投入不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合本公司实际情况及公司长远发展，符合公司战略规划。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

公司当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币53.33万元，最近12个月与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币111.66万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已于会前认真审议了本次交易相关资料，对本次交易事项表示事前认可，并发表独立意见，详见本公司《独立董事关于公司与宣威市龙津生物科技有限责任公司关联交易的独立意见》（公告编号：2018-031）。

十一、备查文件

1、 董事会决议；

2、 独立董事意见；

3、 联合实施“国家中药标准化”项目协议书。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2018年4月20日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2018-032

昆明龙津药业股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2018年4月16日以电子邮件、书面通知等方式发出会议通知及会议资料。本次会议由监事会主席刘萍女士召集并主持，于2018年4月19日以非现场会议结合通讯表决的方式召开，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2018年第一季度报告〉全文及正文的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案详见公司于深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《2018年第一季度报告》正文（公告编号：2018-028）及《2018年第一季度报告》全文（公告编号：2018-029）。

备查文件：

1、经与会监事签字的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司监事会

2018年4月20日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业公告编号：2018-033

昆明龙津药业股份有限公司关于

使用闲置自有资金进行现金管理的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、进行现金管理的审批情况

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第一次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用余额不超过人民币三亿五仟万元（35,000万元）的自有闲置资金进行现金管理，投资的品种包括理财产品、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险并保障本金安全的产品，公司与提供现金管理产品的金融机构不得存在关联关系。为控制风险，公司现金管理不得投资无担保债券、股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。

上述决策内容详见公司2017年11月22日、2017年12月8日披露于深交所网站、巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-044）、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-045）、《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-053）。

二、本次使用闲置自有资金理财情况

■

三、投资风险及公司内部风险控制

1、投资风险

（1）公司购买中、低风险现金管理产品，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据生产经营资金冗余的变化适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、公司内部风险控制

（1）经公司股东大会授权公司董事会及管理层负责办理相关事宜，公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险投资品种，保证本金安全。

（2）董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施。公司及控股子公司财务部门相关人员根据日常资金冗余情况拟定购置现金管理产品的品类、期限、金额，并报公司财务负责人审核同意后，经董事长签批相关协议后方可实施。

（3）公司及各控股子公司财务负责人应在按规定投资现金管理产品后两个工作日内，将投资情况书面抄送证券部，同时及时分析和跟踪理财产品或收益凭证投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应赎回措施。

（4）公司审计部负责对现金管理的决策及执行情况进行审计与监督，每个季度末应对资金使用情况进行全面检查，对投资产品的品种、时限、额度、及履行的授权审批程序是否符合规定出具相应的意见，向董事会汇报。

（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的收益情况。

四、公司进行现金管理情况

截至本公告披露日，公司在过去十二个月使用闲置自有资金购买委托理财产品尚未到期的金额为33,500万元（含本次）。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议；

2、公司2017年第二次临时股东大会决议；

3、银行理财产品购买凭证。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002750 证券简称：龙津药业 公告编号：2018-028

2018年第一季度报告