芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-018

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 342 号），该问询函针对公司实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东（以下简称“吴氏家族”）于2018年4月11日披露的股份减持计划进行了问询，公司已经按照要求向相关股东进行了核实，现对问询函所列出的问题回复如下：

1、请你公司实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东自查并说明本次减持计划如完全实施，是否存在违反吴绪顺、吴卫红、吴卫东在前期各次重大资产重组中所做出的承诺的情形。

回复：

1、股东承诺情况

（1）2014年重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定承诺

该次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自新增股份上市之日（2014年12月29日）起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

（2）2014年重大资产重组吴氏家族关于不放弃控制地位的承诺

吴氏家族为维持对上市公司的控制权，保证上市公司的稳定性并提振中小股东对上市公司的信心，吴氏家族承诺如下：

① 吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份；

② 吴氏家族承诺在本次交易完成后36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；

③ 如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。

（3）其他承诺情况

2015年7月10日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，吴绪顺、吴卫红、吴卫东承诺2017年12月31日前不减持所有的通过首次公开发行及参与2014年重大资产重组定向增发所获得的股票。

2、承诺履行情况

截止公告日，承诺方吴绪顺、吴卫红、吴卫东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反前期各次重大资产重组中所做出的承诺的情形。

2、请补充披露你公司实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东未来12个月内对你公司经营发展的主要计划，是否有变更实际控制权的安排。

回复：

经向公司实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东询问，出于集中上市公司资源发展互动娱乐事业，提升公司资产质量考虑，吴氏家族目前正在探讨出售公司汽车配件板块资产的方案，待方案确定后，未来12个月内，上市公司将履行相关程序审议出售方案。

经向公司实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东询问，吴氏家族将按照2018年4月11日披露的股份减持计划实施减持，拟在2018年5月1日至2018年10月31日期间，通过竞价交易、大宗交易的方式减持不超过公司总股本6%的股份；同时，吴卫红、吴卫东将通过大宗交易或集合竞价方式减持其从二级市场增持的股份131.4万股。吴氏家族本次披露的减持计划是出于自身资金需求，执行该减持计划过程中，当吴氏家族持股比例小于目前公司单一第一大股东持股数量时，即吴氏家族减持超过占公司总股本4.9%的股份时，将会导致公司实际控制权发生变更。吴氏家族计划通过减持逐步退出上市公司控股股东地位，从而实现公司控制权的变更，截止目前，其尚未有具体成型的交易方案，未来将视减持进展情况，按照相关法律法规规定，及时履行信息披露义务。

3、请补充披露你公司第一大股东李卫伟及第二大股东曾开天截至本问询函发出日是否存在一致行动关系，如不存在，是否有在未来6个月内建立一致行动关系的计划或安排，并补充披露李卫伟、曾开天未来12个月内是否有增持你公司股票的计划或安排。

回复：

经向公司第一大股东李卫伟及第二大股东曾开天询问，截至本问询函回复日，李卫伟与曾开天不存在一致行动关系，且在未来6个月内无建立一致行动关系的计划和安排；李卫伟、曾开天截至本问询函回复日未曾筹划增持公司股票的事项，不存在增持公司股票的计划或安排，未来12个月内将视具体情况决定是否对公司股票进行增持，届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、请结合吴绪顺、吴卫红、吴卫东、李卫伟、曾开天等人在你公司日常经营中的分工安排等情况，说明本次吴绪顺、吴卫红、吴卫东的减持计划对你公司具体经营活动的影响。

回复：

吴绪顺、吴卫红、吴卫东、李卫伟、曾开天在公司日常经营中的分工安排情况如下：

■

本次吴绪顺、吴卫红、吴卫东的减持计划对公司具体经营活动无影响，除涉及公司董事会及股东大会审议事项外，公司网络游戏业务日常经营由具有游戏业务管理经验的高管负责，公司汽车配件板块日常经营由吴氏家族成员及具有相关行业经验的高管具体负责，吴氏家族的减持计划仅涉及自身权益的变化，对具体经营活动无影响。

5、其他你公司认为需要说明的事项。

回复：

无。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日