天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴宏、主管会计工作负责人蒋桂洁及会计机构负责人(会计主管人员)付强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.合并资产负债表主要变动情况说明

单位：元

■

2.母公司资产负债表主要变动情况说明

单位：元

■

3.合并利润表主要变动情况说明

单位：元

■

4.母公司利润表主要变动情况说明

单位：元

■

5.合并现金流量表主要变动情况说明

单位：元

■

6.母公司现金流量表主要变动情况说明

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2018-023

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于2018年4月20日在公司三楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2018年4月14日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共8人，实际出席的董事为8人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为5人，分别为周峰、马洪涛、张闽生、罗永泰、王全喜。会议由董事长吴宏主持，公司监事会主席、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《公司2018年第一季度报告》。

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。

2.审议通过《关于开展电商业务合作暨日常关联交易的议案》。

公司董事长吴宏因担任本次关联交易对手方的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展电商业务合作暨日常关联交易的公告》，公司独立董事对此作出同意的事前认可和独立意见、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

3.保荐机构核查意见。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一八年四月二十一日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2018-026

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于开展电商业务合作暨日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为建立完善电商渠道业务布局，实现线上销售的增长，借以加快开拓全国市场的步伐，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟与参股公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）开展电商渠道业务合作，并于2018年4月20日，由本公司全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司（以下简称“桂发祥食品销售”）与昆汀科技签署《2018年度销售合同》和《2018年度品牌服务框架协议》。

2.昆汀科技为公司对外投资参股企业，截至本公告日，公司拥有昆汀科技2,862,375股股份，持股比例为22.4219%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成日常关联交易。

3.本次电商渠道的业务合作，为公司日常经营业务所需，包括线上渠道经销业务（不包含天猫旗舰店等线上自营业务）及产品包装设计两部分，根据双方商定的合同条款、综合考虑公司线上经销业务规模以及市场可比情况，合理预计线上渠道经销业务交易金额不超过2,400万元、包装设计费等各项设计费用交易金额不超过50万元；根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次交易属董事会审议权限，无需提交股东大会审议；如果在实际执行中本次关联交易合计金额超出董事会审议权限，将重新提交股东大会审议并披露。

4.2018年4月20日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，与会无关联董事审议通过了《关于开展电商业务合作暨日常关联交易的议案》。公司董事长吴宏因担任昆汀科技董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联董事，对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：杭州昆汀科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册时间：2012年3月8日

注册地及主要办公地点：杭州市经济开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元

法定代表人：方贺兵

注册资本：1,276.5957万元

统一社会信用代码：91330100589889702U

主营业务：电子商务的代运营和电子商务经销服务。

主要股东和实际控制人：方贺兵、刘佳东、方林宾。方贺兵、刘佳东、方林宾共同签署了《一致行动协议书》，截至本公告日，三名一致行动人合计直接持有昆汀科技58.95%的股份，对其经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用，为昆汀科技的实际控制人。

历史沿革：昆汀科技前身为杭州昆汀电子商务有限公司，成立于2012年；2015年整体变更为股份有限公司，于2017年3月23日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌。

经营情况：截至2017年12月31日，昆汀科技总资产9,221.19万元，净资产6,934.36万元；2017年度实现营业收入17,595.70万元，净利润1,737.03万元。

关联关系认定：截至本公告日，本公司持有昆汀科技2,862,375股股份，持股比例为22.4219%，构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

桂发祥食品销售将委托昆汀科技负责线上渠道的经销代理以及桂发祥品牌产品包装视觉服务，不包含天猫旗舰店等线上自营业务。线上渠道的经销代理即委托昆汀科技负责桂发祥产品在线上非自营渠道销售；品牌产品包装视觉服务以品牌营销推广为目的，昆汀科技以其专业化的互联网整体传播策略营销服务，为公司提供产品、包装视觉设计等服务。上述交易的合作期限为自2018年4月20日起至2018年12月31日止。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、公允、合理的原则，线上渠道经销业务的价格政策，将参照公司相关经销政策，并根据经销具体产品品种的实际情况，由交易双方协商确定；桂发祥品牌产品包装视觉服务费定价，将参照市场可比价格，由双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

（一）《2018年度销售合同》

甲方：桂发祥食品销售

乙方：昆汀科技

1.合同目的：甲方的母公司为产品实际生产厂商，甲方全面负责产品销售，兹因乙方对甲方产品的认知，自愿成为甲方的线上渠道代理商。

2.销售区域：本协议生效后，乙方成为甲方规定产品的全国线上渠道的独家代理商，乙方应在且仅在此渠道内销售，不应越区或超范围销售。如有特殊情况，应事先征得甲方同意，共同维护市场秩序。

3.交易价格与交易条件：

3.1 交易价格：以甲方产品供货价格为结算基础。

3.2 交易方式：结算单位为自然月，次月结算并支付货款。

4.合同有效期：自2018年4月20日起至2018年12月31日止有效。本合同有效期满，双方将本着真诚合作的态度及根据双方的愿望，重新协商再行签定新合同。

（二）《2018年度品牌服务框架协议》

委托方（甲方）：桂发祥食品销售

受托方（乙方）：昆汀科技

1.合同目的说明：乙方作为一家在中国注册并具有相应活动策划、组织、执行能力的企业，愿意接受甲方委托进行项目工作。本合同项下，甲方聘请乙方为其提供品牌营销推广服务，通过乙方专业化互联网整体传播策略营销服务，提高甲方产品或品牌知名度和美誉度。

2.合同项目内容：乙方向甲方提供桂发祥品牌产品包装视觉服务，根据甲方公司产品特点，设计符合产品文化特点的包装视觉服务。

3.合同期限：2018年4月20日至2018年12月31日。

4.合同金额：甲乙双方在2018年4月20日至2018年12月31日合作期间内，根据实际完成的项目结算费用。包括新品包装视觉设计、延展创意设计、物流包装设计、创意物料设计等项目；如有涉及第三方制作，另行计费。

5.付款方式：甲方在项目明细表确认后三个工作日内向乙方支付项目总价款50%作为定金，经甲方最终书面确认后的项目方案，自乙方完成并提交甲方后三个工作日内，甲方支付剩余项目尾款。

六、涉及关联交易的其他安排

1.公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项。

2.董事会授权董事长或董事长授权代表签署本次交易的相关协议及文件。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易的目的为建立完善公司电商业务的布局，利用昆汀科技在为品牌企业提供营销推广、技术支持等电商运营服务上的核心优势，实现线上渠道销售的快速增长并提升线上销售服务水平，从而加快拓展全国市场的步伐。本次关联交易将会对公司线上渠道的销售起到积极作用，遵循公平、公允、合理的定价原则，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。

同时，开展电商业务合作过程中，可能面临市场及消费趋势变化过快、电商平台政策变化等不确定性，公司将会同昆汀科技及时调整线上渠道销售策略，建立完善的风险防范机制。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年初至本公告披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司本次关联交易以建立完善电商业务布局为目的，有利于公司线上渠道的拓展，符合公司经营发展的需要；关联交易的价格根据市场价格确定，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》等的规定，董事会审议和表决程序合法合规。因此我们同意公司本次关联交易。

十、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：

1.本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2.本次关联交易目的是为了加快公司电商业务的布局和完善，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。

3.本次关联交易已经公司董事会审议通过。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，独立董事就本次关联交易事先认可并发表独立意见，董事会审议及表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。本次交易金额预计合计不超过人民币2,450万元，属董事会审议权限，无需提交股东大会审议；如果在实际执行中本次关联交易金额超出董事会审议权限，公司将重新提交股东大会审议并披露。

基于以上核查情况，中信建投证券股份有限公司对桂发祥开展电商业务合作暨日常关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1.公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2.独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

3.保荐机构关于本次关联交易的核查意见。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一八年四月二十一日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2018-027

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2017年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度权益分派方案已获2018年4月10日召开的2017年年度股东大会审议通过。自股东大会审议通过之日起至实施期间，公司股本总额未发生变化，本次实施的权益分派方案与股东大会审议通过的分配方案一致。本次实施权益分派方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本128,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.700000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉及红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.000000股。

【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.600000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.300000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

权益分派前本公司总股本为128,000,000股，权益分派后总股本增至204,800,000股。

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2018年4月26日，除权除息日为：2018年4月27日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：截止2018年4月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

1.本次所转股于2018年4月27日直接记入股东证券账户。在转股过程中产生的不足1 股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1 股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与本次转股总数一致。

2.本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2018年4月27日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

五、本次所转的无限售条件流通股的起始交易日为2018年4月27日。

六、股份变动情况表

■

七、本次实施转股后，按新股本204,800,000股摊薄计算，2017年年度每股净收益为0.45元。

八、咨询机构

咨询地址：天津市河西区洞庭路32号董事会办公室

咨询联系人：乔璐

咨询电话：022-88111180

传真电话：022-88111991

九、备查文件

1．中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；

2. 公司第二届董事会第二十次会议决议；

3. 公司2017年年度股东大会决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一八年四月二十一日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2018-024

2018年第一季度报告