西藏珠峰资源股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人黄建荣、主管会计工作负责人张树祥及会计机构负责人（会计主管人员）张树祥保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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备注：前十名股东中，“海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户”持有的全部股份为海通证券股份有限公司与新疆塔城国际资源有限公司进行约定购回式证券交易业务而持有的股份。详见公司2018年3月24日披露的《关于控股股东进行约定购回式证券交易的公告》（公告编号：2018-016）。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1) 报告期末与期初会计报表项目增加变动较大的原因分析：
单位：人民币元
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(2) 本报告期利润表主要项目大幅变动的原因分析：
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(3) 本报告期现金流量大幅变动的原因分析：
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
截至目前，公司参股的NextView New Energy Lion HongKong Limited（注册地香港，注册资本1,000万元港币，公司持股45%，以下简称“NNEL”）收购加拿大创业板上市公司Lithium X Energy Corp.100%股权事项，NNEL已完成股权款支付，合计支付20,672万美元（有最终结算时加元与美元实际汇率导致的差额，下同）。其他主要的工作流程及进展如下：
1、根据交易结构需要，NNEL在加拿大设立全资子公司NNEL Holding Corp. （以下简称“NNELHC”），作为本次收购标的公司的权利主体；
2、完成交易价款支付和股份交割，取得标的公司向NNELHC出具的股东名册；
3、取得加拿大证券交易所(TSX Venture Exchange)和加拿大证监会（Canadian Securities Administrators）的审批通过；
4、NNELHC向加拿大投资局（Innovation, Science and Economic Development Canada）提交针对外国投资人的ICA备案（INVESTMENT CANADA ACT）。
本次公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）向NNEL提供财务资助19,470万美元，NNEL的其他股东合计提供财务资助1,500万美元。其中：公司履行45%股权对应的财务资助，出资9,302.85万美元；代其他股东垫付财务资助，出资9,870.15万美元；剩余款项为预防汇率波动和其他或有支出的备用金。
基于公司承担了本次项目收购的绝大部分财务资助，NNEL的其他两家股东（合计持股55%）承诺，不论自身融资履行财务资助出资义务，或者NNEL实现向第三方融资，均优先偿付公司本次代垫出资及期间应付利息；在完成资金偿付前，将所持55%的NNEL股权质押给公司作为担保；同时，为推动本次收购交易顺利实施，平等维护上市公司权益，公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司为相关股东上述财务资助义务垫资偿付的债务向公司提供书面保证担保。
至此，本次境外收购在加拿大法律框架下的主要手续已全部完成。
关于项目进展的详细情况，请详见4月21日的《关于境外参股公司完成收购加拿大创业板上市公司的进展公告》（公告编号：2018-020）。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 西藏珠峰资源股份有限公司
法定代表人 黄建荣
日期 2018年4月20日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-020
西藏珠峰资源股份有限公司
关于境外参股公司完成收购
加拿大创业板上市公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)通过持股45%的参股公司NextView New Energy Lion HongKong Limited（以下简称“NNEL”)，参与对一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司Lithium X Energy Corp.（以下简称“标的公司”）进行协议安排（Scheme of Arrangement）收购全部股份。详见公司2017年12月19日的《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》（公告编号：2017-60）、12月28日的《关于回复上海证券交易所对公司海外收购及提供财务资助事项之问询函的公告》（公告编号：2017-64）、2018年1月24日的《关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易公告》（公告编号：2018-005）及2月8日的《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司的进展公告》（公告编号：2018-007）。
截至目前，REVOTECH ASIA LIMITED（以下简称“REVO”）、公司、LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED（以下简称“LRG”）分别持有NNEL46%、45%、9%的股权。本次收购已完成股份交割、标的公司已完成私有化退市及在加拿大法律框架下的主要手续，现说明如下：
一、完成收购的主要工作内容
1、根据交易结构需要，NNEL在加拿大设立全资子公司NNEL Holding Corp. （以下简称“NNELHC”），作为本次收购标的公司的权利主体；
2、完成交易价款20,673万美元的支付和股份交割，NNELHC持有标的公司100%股权，并取得标的公司向NNELHC出具的股东名册；
3、取得加拿大证券交易所(TSX Venture Exchange)和加拿大证监会（Canadian Securities Administrators）的审批通过；
4、NNELHC向加拿大投资局（Innovation, Science and Economic Development Canada）提交针对外国投资人的ICA备案（INVESTMENT CANADA ACT）。
至此，本次境外收购在加拿大法律框架下的主要手续已全部完成。
二、本次收购的相关事项说明
标的公司股东大会审议通过本次收购交易后，NNEL的控股股东Nextview Capital HongKong Limited（持股55%，以下简称“NVC”）因外汇政策等原因，预计无法如期以美元方式向NNEL提供财务资助。为推动项目进展，NVC自愿将所持NNEL45%的股权和9%的股权转让给REVO和LRG。REVO、LRG、NVC及公司均不存在关联和一致行动关系。根据股东大会授权，公司同意NVC对外转让所持NNEL股权。
鉴于NNEL对外部进行的融资工作也未完成，为维护公司利益，推动本次收购的顺利完成，避免可能因违约而造成的市场信誉和经济责任损失（1,600万美元反向分手费），根据股东大会授权，由公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）根据相关协议签订时所出具的《融资承诺函》向NNEL提供财务资助19,470万美元【其中财务资助金额19,173万美元（公司45%股权对应的财务资助金额9,302.85万美元；替其他股东垫付的财务资助金额9,870.15万美元），剩余款项为预防汇率波动和其他或有支出的备用金】，并对超出持股比例部分收取利息。
REVO和LRG分别向NNEL提供财务资助1,000万美元、500万美元，同时分别承诺：
1、将按期归还公司为其向NNEL代垫支付的财务资助款项及利息，并在完成资金偿付前，REVO和LRG分别将所持NNEL46%和9%的股权质押给公司作为担保，公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司为REVO和LRG上述财务资助义务提供书面保证担保；
2、若NNEL先于REVO或LRG完成融资活动，同意NNEL将融资所得资金优先用于归还公司45%股权对应的对NNEL的财务资助款项（即9,302.85万美元）及应付利息；REVO或LRG无条件放弃对NNEL融资所获得资金的求偿权直至NNEL还清公司上述资金及利息；
3、当NNEL还清上述资金及利息后，将NNEL偿还的财务资助款项用于归还贵公司为本公司向NNEL代垫支付的财务资助款项，并按照代垫支付的财务资助款项总金额向贵公司支付利息，具体利息的计算方式及期限由双方另行协商。
三、收购完成后的工作计划
1、公司将与NNEL的其他股东一起继续开展对外融资工作；
2、由于标的公司在阿根廷SDLA项目第一期2500吨产能的部分盐田建设已经完成，抽取和晒卤工作已经开始，下一个阶段重点转入资产交接和现场接管，委派专业团队衔接现场开发工作，实施项目扩产可研、环评等申报程序。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2018年4月21日
2018年第一季度报告
公司代码：600338 公司简称：西藏珠峰
