星光农机股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2018-023
星光农机股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的通知于2018年4月11日以邮件方式发出，于2018年4月21日在公司研究院五楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
公司独立董事向公司董事会提交了《星光农机股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。
公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《星光农机股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于2017年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于2017年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）关于2017年年度报告及摘要的议案
同意对外报出《星光农机股份有限公司2017年年度报告》和《星光农机股份有限公司2017年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于2017年财务决算报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于确认公司董事、监事及高级管理人员2018年薪酬方案的议案
同意在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，不另行发放津贴；同意公司董事长、独立董事、外部监事实行年度津贴制；同意公司董事、监事及高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中航证券有限公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》（公告编号2018-025）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（七）关于聘任2018年度审计机构的议案
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责2018年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于2017年利润分配预案的议案
报告期中期，公司以预案实施前的公司总股本201,508,000股为基数转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增60,452,400股。报告期末，鉴于公司正在实施非公开发行股票，根据《证券发行与承销管理办法》第18条规定，实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突，为保证本次发行的顺利实施，公司拟决定2017年末暂不进行利润分配。公司2017年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和外延式发展带来的营运资金的需求。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号2018-026）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于2017年度内部控制评价报告的议案
同意公司对外报出《2017年度内部控制评价报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的议案
同意在保证公司及控股子公司正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，使用最高额度不超过人民币8亿元, 单笔额度不超过2亿元的闲置自有资金购买低风险、中短期的理财产品，以提高资金使用效率，降低财务成本。该等资金额度可滚动使用，授权期限自本次年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的公告》（公告编号2018-027）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司会计政策变更的议案
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更对本年所有者权益和净利润无影响。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2018-028）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）关于召开2017年年度股东大会的议案
公司拟定于2018年5月14日以现场及网络投票的方式召开2017年年度股东大会，审议公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第三次会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》（公告编号2018-030）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、上网公告附件
独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2018年4月23日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2018-024
星光农机股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议的通知于2018年4月11日以邮件方式发出，于2018年4月21日在星光农机股份有限公司研究院五楼会议室以现场形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，会议由监事会主席杨希先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
(一)关于2017年度监事会工作报告的议案
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)关于2017年年度报告及摘要的议案
根据相关规定和要求，监事会在经过全面了解和审核公司 2017年年度报告及年度报告摘要后认为：
1、公司2017年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、年报准则以及有关备忘录的要求编制，并提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司全体董事、高级管理人员书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。因此，监事会认为公司2017年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)关于2017年财务决算报告的议案
监事会认为：公司2017年度财务决算报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)关于确认公司董事、监事及高级管理人员2018年薪酬方案的议案
监事会认为，本次薪酬方案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及公司《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2018年董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况专项报告完整准确；不存在募集资金管理违规情形；并且及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
(六)关于2017年利润分配预案的议案
监事会认为：鉴于公司正在实施非公开发行股票，实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突，为保证非公开发行的顺利实施，公司2017年末暂不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下一年度，是从公司发展和股东利益等因素综合考虑的结果。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的议案
在确保公司及控股子公司正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，同意使用最高额度不超过人民币8亿元，单笔额度不超过2亿元的闲置自有资金购买低风险、中短期的理财产品，该等资金额度可滚动使用。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司会计政策变更的议案
监事会认为，公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及财政部相关文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对本公司所有者权益和净利润无重大影响，不存在损害股东权益的情形，同意本次会计政策变更事项。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
星光农机股份有限公司
监 事 会
2018年4月23日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2018-025
星光农机股份有限公司
2017年度募集资金存放和实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》及相关格式指引的规定，现将星光农机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准星光农机股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2015]552号）核准，公司2015年4月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 50,000,000.00股，发行价为11.23元/股，募集资金总额为人民币561,500,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币46,738,200.00元，余额为人民币514,761,800.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币17,297,700.00元，实际募集资金净额为人民币497,464,100.00元。
该次募集资金到账时间为2015年4月17日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年4月18日出具天职业字[2015]789-12号验资报告予以验证。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币307,183,500.65元，其中：2015年度使用募集资金置换预先投入的自筹资金200,312,251.54元，2015年度使用35,162,453.09元，2016年度使用48,328,059.63元，均投入募集资金项目。2017年度使用23,380,736.39元，均投入募集资金项目。
截止2017年12月31日，本公司累计使用金额人民币307,183,500.65元，募集资金专户余额为人民币110,037,005.07元（不包含星光农机利用募集资金浙江南浔农村商业银行股份有限公司和孚支行购买的100,000,000.00元的理财产品），与实际募集资金净额人民币497,464,100.00元的差异金额为人民币19,756,405.72 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《星光农机股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2012年5月18日召开的2011年年度股东大会审议通过。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中航证券有限公司已于2015年4月17日与中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：
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公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户：浙江南浔农村商业银行股份有限公司和孚支行，账号201000063713254；截至2017年12月31日止，未到期金额共两笔，金额均为5,000.00万元，理财期限分别为43和39天，到期日均为2018年02月06日，预期净年化收益率分别为4.50%和4.60%。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2017年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：星光农机《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了星光农机2017年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为:星光农机股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2018年4月23日
附件：1．募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：星光农机股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603789证券简称：星光农机公告编号：2018-026
星光农机股份有限公司
关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司 2017 年度可供分配利润情况和利润分配预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度合并报表实现净利润37,344,774.72元，归属母公司所有者的净利润25,294,751.48元；2017年度母公司实现的净利润15,976,500.79元，按2017年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即1,597,650.08元；提取法定公积金后，公司2017年实现的可供分配的利润（母公司）14,378,850.71元，加上年初可供股东分配的利润总额为219,436,218.67元，减去2016年度已分配股利12,090,480.00元，本年度可供股东分配的利润共计为221,724,589.38元。
2018年4月21日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2017年利润分配预案的议案》，拟定2017年度公司利润分配预案为：拟暂不进行利润分配。
二、2017 年度不进行利润分配的原因
公司重视对投资者的回报，在2017年中期已实施利润分配，具体为：2017 年8月24日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议，通过了《关于2017年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以本预案实施前的公司总股本201,508,000股为基数转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增60,452,400股，本次分配后总股本为261,960,400股。上述利润分配方案已实施完毕。
同时，根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司正在实施非公开发行股票，实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。为保证非公开发行的顺利实施，公司本年度末暂不进行利润分配。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司2017年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和外延式发展带来的营运资金的需求。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
四、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司正在实施非公开发行股票，实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突，为保证非公开发行的顺利实施，公司2017年末暂不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下一年度，是从公司发展和股东利益等因素综合考虑的结果。
五、独立董事意见
独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司2017年利润分配预案符合中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同时遵循了《证券发行与承销管理办法》中的相关规定。
公司2017年利润分配预案符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将2017年利润分配预案提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董事会
2018年4月23日
（下转98版）
